Kanama finansmanı, sulandırmayı önleme ... n girişim sermayesi şirketlerinin sermayeyi "ele geçirmeleri" için çeşitli rutinler
[Lieyun.com (WeChat ID :)] 13 Kasım raporu (derleme: Tian Xiaoxue)
Editörün notu: Bu makalenin yazarı Jason D. Rowley, risk sermayesi ve bilim ve teknoloji haberciliğine odaklanan Chicago'dan bir muhabir.
Bazı insanlar, yeni başlayanlar finansman aradığında, son tahlilde bunun bir sermaye ve öz sermaye değişimi olduğunu düşünebilir. Ama aslında bu birçok anlaşma ve maddeyi içerir. Bu nedenle, bu makale örnek olarak İnternet şirketi IoW'yi alıyor ve finansman sürecini gerçekten etkileyecek en yaygın finansman koşullarından birkaçını listeliyor.
Daha önce, yeni kurulan işletmelerin genellikle başlangıç dönemi finansmanında, ön finansman değerlemesinde ve finansman sonrası değerlemede kullandıkları bazı finansal araçları tanıtmıştık. Bu sefer, orantılı paylaştırma maddesinin işleyiş sürecini öğrendikten sonra, aynı öz sermaye oranını korumak için gereken minimum yatırımı hesaplayabildik.
IoW'nin şu anda iyi durumda çalıştığını varsayarsak, B tur finansmanından sonraki öz sermaye yapısı aşağıdaki şekilde gösterilmektedir:
Aşağıdaki şekil, B finansman turundan sonraki öz sermaye yapısını göstermektedir:
Ancak şimdi, şirketin yönetim kurulu bir iş dönüşümü stratejisinin uygulanmasını tavsiye ediyor. Bu nedenle, aşağıda, tam kilitlemeye dayalı kanlı finansman, öz sermaye dönüşümü ve seyreltmeyi önleyici koruma hükümleri gibi profesyonel terimlere değineceğiz. Sözde kanlı finansman bizim ortak Aşağı Turumuzdur. Spesifik olarak, yatırımcıların bir sonraki finansman turunda şirketin hisselerini satın aldıkları fiyatı ifade eder ve bu, önceki finansman turunda yatırımcılara ödenen işlem fiyatından daha düşüktür. Genel olarak, şirketin bir sonraki finansman turundaki değerlemesi, önceki değerlemesinden daha düşüktür.
IoW'nin geliştirme durumu
Jill ve Jack liderliğinde IoW, birkaç yıl önce Seri B finansmanını başarıyla tamamladı. Ancak bu aşamada iş dönüşümü stratejisi uygulanırsa maliyet düşük değildir. Şimdiye kadar, şirketin işi nispeten bekardı, yani dronlarla tavuklu sandviçler teslim ediyordu. Çeşitli restoranlara eksiksiz ve verimli bir şekilde hizmet verebilmek için şirket, Los Angeles, Boston ve Austin gibi şehirlerde kendi lojistik merkezlerini ve ulaşım üslerini kurmuştur. Ek olarak Jack, yepyeni bir modüler paketleme süreci seti de geliştirdi.
Ancak süreç sorunsuz bir seyir olmadı. Bazen donanım arızaları kargo yükünde bir azalmaya neden olabilir. Bazen, rota navigasyon yazılımı güvenlik açıkları, şahin gibi kuşların çarpması gibi nakliye sürecini etkileyebilir veya hatta kesintiye uğratabilir. Daha da kötüsü, kullanıcı güvenini kazanmak kolay değildir. Örneğin, birçok paket servis lokantası siparişleri dronlarla güvenli bir şekilde teslim edemez, bir yandan güvenlik garanti edilemez, diğer yandan gürültü çok yüksektir.
Ayrıca dış olumsuz faktörlerin yanı sıra, kurucu ortaklar ile yönetim kurulu arasında da farklılıklar olmuştur. Jack bir keresinde Jill'e şunları söyledi: "En başından beri, platforma geçişle ilgili bu tür bir iş dönüşümü stratejisinin pek uygulanabilir olmadığını düşünmüştüm. Yatırımcılar, yüksek yatırım getirilerini geri almak için yalnızca karlılığımıza değer veriyor. Ancak Açıkçası, bu tür bir dönüşüm stratejisi sorunlu. Jill, gürültüyü azaltmak için tüy gibi hafif ve yumuşak materyallerin kullanılmasını öneren olası teknik çözümleri kabul edip önermesine rağmen, Jack hala iyimser değil.
IoW'nin Seri C finansmanı olasılığı
Finansmanın B turundan bu yana, IoW'nin performansı yatırımcıları tam olarak tatmin etmedi. Bu nedenle, sonradan akan kan finansmanından kaçınılamıyorsa, risk sermayesi sözleşmesine göre, asıl yatırımcının öz sermaye oranını sulandırmadan korumak için özel hükümlerin etkinleştirilmesi gerekir.
Makalenin başında belirtildiği gibi, sulandırmayı önleme maddesi esas olarak orijinal yatırımcıların aynı öz sermaye oranını korumalarına yardımcı olmak içindir. Sonuçta, yönetici koltuklarının büyüklüğü ve oy hakları, kişinin kendi sahip olduğu hisselerin oranına bağlıdır. Hiçbir orijinal yatırımcı, yeni giren yatırımcıların hisse senetlerini daha düşük bir fiyata satın aldıklarında bile sesini kapıp etkilerini zayıflatmasını istemez. Bu nedenle yatırımcılar genellikle işlem anlaşmalarına fiyat ayarlama mekanizmalarını yerleştirirler.
Peki, IoW'nin iki kurucu ortağı ne düşünüyor?
Jackin olumsuz tutumuna yanıt olarak Jill şunları söyledi: "Bu aşamada paketleme ve teslimat sürecimizde gerçekten sorunlar olsa da, daha fazla fonu eritebilirsek, yeni bir drone teknolojisi optimizasyonu turuna başlayabiliriz. Aynı zamanda, kullanıcılara aşağıdakileri de sağlayabilir Daha kaliteli ve verimli bir İHA teslimat strateji planı. "
Ancak Jack karşılık verdi: "Şirketin işlerinin yavaş büyümesi ve önceki Falcon çarpışma olayı göz önüne alındığında, Seri B finansmanında 50 milyon dolarlık değeri kesinlikle koruyamayız. Bu durumda hala finansman konusunda ısrar ediyorsak, o zaman Hissedarlık oranımız büyük ölçüde azalacak ve sonunda kesinlikle hiçbir şeyimiz olmayacak. "
Bu konuda görece iyimser olan Jill, "Hiçbir şey değil, ama daha zor. Bir adım geri çekil ve düşün. Birkaç dron, ofis kiraladık ve ofis malzemeleri satın aldık, biz de Hiçbir şey kalmadı. Karşı önlem almazsak, çalışanlara nasıl açıklayabiliriz. Ama tekrar denersek, en azından sıkı çalışmalarımızın bir kısmını yıllarca kurtarabiliriz. "Bu noktada Jack'in kabul etmekten başka seçeneği yoktu.
"Kanama ve et kesme" Finansman turu
Sonunda, yönetim kurulu ile görüştükten sonra, Jill ve Jack 10 milyon dolarlık C Serisi finansman hazırlamaya başladı. Fonlar, önümüzdeki dört ila beş çeyrekte şirketin ticari operasyonları için yeterli desteği sağlarken, aynı zamanda kullanıcıların şirkete olan güvenini yeniden kazanmak için insansız hava araçları teknolojisini optimize edecek. Elbette, en kötüsünün olmasını önlemek için, önceden bir listeden kaldırma planı yapmaları da gerekir.
Ancak hazırlık sürecinde Jack ve Jill'in en endişeli durumu yine de yaşandı. Yatırımcı tarafından verilen şirketin değeri, B tur finansmanındaki 50 milyon $ 'ın çok altında. Yatırımcı, yasal baskı, şirketin iş büyümesinin yavaşlaması ve drone teslimat alanına potansiyel yeni rakiplerin girişi gibi birçok faktörü dikkate alarak, nihayet 30 milyon dolarlık bir ön finansman değeri verdi. Finansmanın C turundan önce, şirketin ödenmemiş yaklaşık 27.5 milyon hissesi vardı, bu nedenle iki sonucu hisse başına yaklaşık 1.091 $ cari hisse senedi fiyatına bölmek. Önceki finansman turundaki hisse senedi fiyatı ile karşılaştırıldığında, bu rakam% 40 oranında küçüldü.
Dolayısıyla, bundan sonraki en önemli şey, bu C Serisi finansman için kaç yeni hisse çıkarılması gerektiğini hesaplamaktır. Tahmini toplam finansman tutarının 10 milyon ABD doları olduğu ve tahmini ihraç fiyatının 1.091 ABD doları olduğu biliniyor. Daha sonra ikiye bölersek, bu sefer çıkarılacak yeni pay sayısı 9.165.902'dir.
Buna dayanarak, bu C finansman turunda şunu daha da hesaplayabiliriz:
İlk olarak, Cormorant Ventures, 5,499,541 yeni hisseye abone olmak için 6 milyon ABD doları yatırım yaptı; toplamın% 15'ini, seyreltilmemiş olarak oluşturdu;
İkincisi, BlackBox Capital toplamın% 10'unu oluşturan 3,666,361 yeni hisseye abone olmak için 4 milyon ABD doları yatırım yaptı;
Üçüncüsü, Provident Capital bu finansman turuna katılmadı.
Ancak bu sadece C tur finansmanının verileridir, bundan önce yatırımcılar işlem anlaşmasına sulandırma önleme maddeleri yazmışlardı. Bu nedenle, aşağıda bu şartların mevcut B Serisi finansmanın dönüşüm fiyatı üzerindeki etkisini ayrıntılı olarak tartışacağız.
IoW Seri B finansmanında sulandırmayı önleme maddeleri
15 milyon ABD doları tutarındaki önceki finansman turunda, IoW'nin üç yatırımcısı vardı. Özellikle, Cormorant Ventures 10 milyon ABD doları yatırım yaptı ve Provident Capita 1.5 milyon ABD doları yatırım yaptı, her ikisi de daha yaygın ağırlıklı ortalama sulandırma önleme maddesini imzaladı. Blackox Capital 3,5 milyon ABD doları yatırım yaptı ve tam bir kilitlenme şartı imzaladı.
Normal şartlar altında, şirketler sulandırmayı önleme maddesini uygulamak için iki yol kullanacaktır. Öncelikle ilk ve en çok kullanılanı finansman öncesi varılan anlaşmanın içeriğine göre yeni hisse çıkarmaktır. Ama aslında, üst düzey risk sermayedarı Brad Feld, bu yöntemin sadece aşırı derecede karmaşık değil, aynı zamanda gereksiz olduğunu da söyledi. Önerisine göre, sadece tercih edilen hisse senedi ile adi hisse senedi arasındaki dönüşüm fiyatını ayarlayın. Çoğu yeni şirketin öz sermaye anlaşmalarında, imtiyazlı hisseler adi hisse senetlerine dönüştürülebilir, ancak dönüştürme gerekli değildir. İkisi arasındaki dönüşüm oranının başlangıçta bire bir olması mantıklıdır, ancak aynı zamanda duruma da bağlıdır.
Bu nedenle, kanlı finansman sulandırmayı önleme hükmünü tetiklediğinde, bu dönüşüm oranı şüphesiz değişecektir. Nasıl değiştirileceğine gelince, anlaşmadaki belirli seyreltme önleyici madde türlerine bağlıdır.
IoW durumunda, yatırımcı sulandırmayı önleyici koruma maddesini etkinleştirmeyi talep ettiğinde, kendini savunmak için önce "Yatırıma devam et ve gelirin tadını çıkar" kartını çıkarabilir. C tur finansmanına yatırım yapmaya devam etmek istemiyorlarsa, sulandırmayı önleme haklarından vazgeçmeleri gerekir.
Seyreltme önleyici madde nasıl çalışır?
Başlangıçların finanse edilmesi sürecinde, cırcırlama yöntemine dayalı sulandırmayı önleme hükümlerini imzalarken üç ana durum olacaktır:
İlk olarak, orantılı / ağırlıklı ortalama anti-seyreltme koruması;
İkinci olarak, anti-seyreltme koruması için tam kilit yöntemi;
Üçüncüsü, hiçbir seyreltme önleyici koruma yoktur.
İlki en yaygın ve üçüncüsü en az yaygın olsa da, anlamayı kolaylaştırmak için aşağıdaki açıklama üçüncü ile başlar.
Fiyat bazlı sulandırmayı önleyici koruma maddesi yok
Diğer bir deyişle, şirket iyi gitmiyorsa ve kanlı finansman yapmak zorunda kalırsa ve yatırımcı daha önce sulandırmayı önleme koruma hükümleri imzalamamışsa, yeni finansman turu tamamlandıktan sonra özkaynakları seyreltilecektir. Tüm zararlar yatırımcılar tarafından karşılanacaktır.
Yatırımcı imtiyazlı hisseye sahipse ve sulandırmayı önleyici bir koruma maddesi imzalamamışsa, seyreltme oranı adi hisse sulandırma oranı ile tutarlı olacaktır. Kurucular, çalışanlar veya diğer adi hisse sahipleri için bu işlem nispeten adildir. Tabii yatırımcılar için öz sermaye oranının, söz hakkının ve etkisinin azalması yatırım stratejisi hatalarının bir tezahürüdür.
Daha sonra, Provident Capital C tur finansmanına katılmadığından, B tur finansmanında imzalanan sulandırma önleme maddesinin korumasından yararlanamaz. Bu şekilde, sahip olduğu hisseler, hisse başına 1.818 $ olan B tur finansman fiyatından adi hisse senetlerine dönüştürülecek.
Tam mandal yöntemine dayalı anti-seyreltme koruma maddesi
Tanım açısından, tam kilit yasasına dayanan sulandırmayı önleyici koruma maddesi, kanlı finansman dönemi boyunca, önceki finansman turunda tercih edilen hisse senetlerinin yararlandığı dönüştürme fiyatının yeni hisselerin ihraç fiyatına indirileceği anlamına gelir.
Başka bir deyişle, BlackBox Capital'in B Serisi finansmana katıldığında hisse başına hisse fiyatı 1.818 ABD doları olmasına rağmen, IoW'nin değerlemesi küçülmezse adi hisseye dönüştürülen imtiyazlı hisselerinin fiyatı yine de 1.818 ABD doları olacaktır, ancak mevcut durum göz önüne alındığında, İmtiyazlı hisseler, hisse başına 1.091 $ 'lık C tur finansman fiyatıyla adi hisse senetlerine dönüştürülebilir. Sonuç olarak, B tur finansman fiyatı altındaki imtiyazlı hisse senedi dönüştürme miktarı ile karşılaştırıldığında, BlackBox Capital'in bu kez aldığı adi hisse senedi miktarı% 66 artacaktır. Ve bu 1.666 kat dönüşüm oranı, seyreltme önleme maddesinin korumasından gelir.
Genelleştirilmiş ağırlıklı ortalama seyreltme önleyici koruma maddesi
Seyreltme önleyici tam koruma maddesinden farklı olarak, ağırlıklı ortalama seyreltme önleyici koruma maddesi, temel olarak bir önceki turdaki toplam finansman miktarı ve hisse senedi fiyatı ile yeni turdaki toplam kanlı finansman miktarı ve hisse senedi fiyatı arasındaki daha çeşitli ve kapsamlı faktörleri dikkate alır. denge.
Spesifik olarak, genelleştirilmiş ağırlıklı ortalama seyreltme önleyici koruma maddesinin hesaplanması için formül şudur:
CP2 = CP1 * (A + B) / (A + C)
Bunlar arasında: CP2, B finansman turunda abone olunan imtiyazlı hisselerin kan finansmanının C turunda adi hisse senetlerine dönüştürüleceği fiyatı ifade eder. CP1, bire bir kurala, yani hisse başına 1.818 $ 'a göre, B finansman turunda imtiyazlı hisselerin adi hisse senetlerine dönüştürüldüğü fiyatı ifade eder. A, B finansman turunda dolaşan hisse senedi sayısını ifade eder. B, toplam C finansman turunun B finansman turundaki orijinal öz sermaye dönüştürme fiyatına bölünmesiyle elde edilen değeri ifade eder. Burada, Cormorant Ventures, C tur finansmanına katılmak için 6 milyon ABD doları yatırım yaptı, orijinal öz kaynak dönüştürme fiyatı hisse başına 1.818 ABD doları, yani B değeri 3.300.330. C, C Serisi finansmanda ihraç edilen yeni hisse sayısını ifade eder.
Bundan, Cormorant Ventures tarafından B finansman turunda abone olunan imtiyazlı hisse senetlerinin, hisse başına 1,818 ABD doları olan orijinal dönüştürme fiyatından 16 daha düşük olan C turundaki adi hisse senetlerinin dönüştürülmesini hisse başına 1,527 ABD Doları karşılığında tamamlayacağını hesaplayabiliriz. %. Basitçe ifade etmek gerekirse, ağırlıklı ortalama sulandırmayı önleyici koruma maddesinin hesaplama yöntemi kurucular, çalışanlar ve diğer yatırımcılar için adil olmalıdır.
C Serisi finansmanın ardından sahiplik yapısı
Mevcut C tur finansman işlemi şartlarına göre, toplam finansman tutarı 10 milyon ABD doları, ön finansman değeri 30 milyon ABD doları ve ek ihraç hisse senedi fiyatı hisse başına 1.091 ABD dolarıdır. Bu şekilde hesaplandığında, şirketin finansman sonrası değerlemesi 40 milyon ABD dolarını aşacak ve tedavüldeki hisse miktarı 36665900 olacak.
Geçmişte, özkaynak yapısı tablosuna dönüşüm fiyatını yansıtmamamızın nedeni, temerrüt imtiyazlı hisselerin bire bir fiyatla adi hisse senetlerine dönüştürülmesiydi. Ama şimdi kan dökülen finansmanla karşılaşıldığında, dönüşüm fiyatı şüphesiz değişmek üzere.
Aşağıdaki resim, dönüşüm fiyatı dikkate alınmadan IoW'nin hissedarlık yapısını göstermektedir:
Aşağıdaki şekil, hissedarlık sulandırması dikkate alınarak IoW'nin hissedarlık yapısı tablosunu göstermektedir:
Aşağıdaki şekil, farklı hissedarların hisse oranlarını göstermektedir:
Aşağıdaki şekil, C finansman turundan sonra IoW'nin öz sermaye yapısını göstermektedir (dönüştürme fiyatı dikkate alınarak):
sonuç olarak
Bu makale, en sık kullanılan iki anti-seyreltme koruma maddesini kısaca tanıtmaktadır, yani genelleştirilmiş ağırlıklı ortalama yöntemi ve tam mandal yöntemi. Aynı zamanda, kurucu için faydalı olan "yatırım yapmaya ve faydalardan yararlanmaya devam edin" koruma stratejisini de uygulamaya koydu. Elbette bunlar hala teorik aşamadadır ve sonuç gerçek uygulamaya bağlıdır.
