Çin Seddi'nin başkanının görevden alınması ortaklaşa talep edildi. Jade Education'ın eski hissedarları "Yenilmezler" sahneledi.
China Times (chinatimes.net.cn) muhabiri Xu Chao, Hangzhou'dan raporlar
Guangdong Cultural Great Wall Group Co., Ltd. ("Cultural Great Wall", 300089.SZ), merkezi Chaozhou, Guangdong'da bulunan ve "Çin'in Porselen Başkenti" olan, yerel olarak listelenen ilk yaratıcı sanat seramik şirketi, 2017'nin sonunda bir iç pazara hakim oldu. Eğitim sektöründeki en büyük satın alma olan Great Wall of Culture 27 Aralık 2017 akşamı, Beijing Jade Education Technology Group Co., Ltd.'nin ("Jade Education" olarak anılır)% 100 hissesini hisse çıkararak ve nakit ödeyerek satın alacağını duyurdu. İşlem fiyatı 1.575 milyar yuan idi. .
Geçen bir buçuk yılda, bir zamanlar aynı ışıkta olan borsaya kayıtlı bir şirketin eğitim endüstrisindeki en büyük birleşme ve satın alma işlemi tüy haline geldi. Çin Seddi, 24 Haziran'daki duyurusunda ve Shenzhen Menkul Kıymetler Borsası'nın 28 Haziran'daki yıllık raporunun% 100 holding yan kuruluşu Jade Education'ın kontrolünü kaybettiğini ve mali rapordan çıkarıldığına dair soruşturma mektubuna verdiği yanıtta bahsetti ve defalarca doğruladı. Aynı zamanda, Jade Education'ın satın alınması için kararlaştırılan miktarın ödenmesindeki gecikme nedeniyle, Jade Education'ın asıl hissedarları tarafından Great Wall of Culture'a dava açıldı ve Jade Education'ın sahip olduğu öz sermaye kısmen donduruldu.
Son günlerde, konuya aşina olan bir kişi, 28 Haziran'da Jade Education ve Great Wall of Culture'ın hala resmi belge alışverişi yaptığına dair China Times'dan bir muhabire kanıt yayınladı. Dış dünya tarafından bile bilinmeyen şey, Jade Education'ın eşitliğinin devredilmesinin neden olduğu anlaşmazlıktır. Orijinal devralma davasında halka açık olmayan hisse ihracı yoluyla Çin Seddi'ne giren hissedarlar, Çin Seddi'nin başkanı, gerçek kontrolör Cai Tingxiang ve eşinin ve yönetim kurulu sekreteri Ren Feng'in görevden alınmasını ortaklaşa talep ettiler.
Şangay Hanlian Hukuk Bürosu'ndan bir avukat olan Song Yixin, China Times'tan bir muhabire, "(Eğer) etkin bir şekilde sunuluyorsa (borsaya kayıtlı şirketler bunu açıklamamıştır) mektup açıklama gizlemesidir."
Hissedarlar, başkan ve eşi ile sekreterin görevden alınmasını müştereken talep eder.
China Times'tan bir muhabir tarafından alınan 10 Haziran 2019'da imzalanan geri çağırma teklifinin orijinal resmi mektubu, Android Yi (Beijing) Technology Co., Ltd. ve Jiaxing Zhuozhi Equity Investment Partnership (Limited Partnership) olmak üzere 7 ortak hissedar olduğunu göstermektedir. , Xinyu Zhuoqu Asset Management Partnership (Limited Partnership), Xinyu Xingong Growth Emerging Asset Management Partnership (Limited Partnership), Xinyu Chuangsi Asset Management Partnership (Limited Partnership), Ningbo Meishan Free Trade Port Zone Yuhong Yatırım Ortaklığı ( Limited ortaklık), Shenzhen Pufangda Yuanli Yatırım Merkezi (sınırlı ortaklık). 7 hissedar, toplam 52051980 Great Wall of Culture hissesine sahip olup, borsada işlem gören şirketin toplam sermayesinin% 10.82'sine tekabül etmektedir.
Hissedarın müşterek geri çağırma davasında, Çin Seddi Başkanı Cai Tingxiang'ın 22 Haziran 2018'de Guanshi Dingnuo Company ile 9,9 milyon yuan borç alan bir "Kredi Sözleşmesi" imzaladığı ve kredi döneminin 22 Haziran 2018'den Eylül 2018'e kadar olduğu belirtildi. 21'ine kadar. Ancak şimdiye kadar Cai Tingxiang krediyi geri ödemedi.
Ayrıca, Başkan Cai Tingxiang, eşi ve yöneticisi Wu Danzhu, sırasıyla 9 Ocak 2018, 15 Mayıs 2018 ve 3 Ocak 2019 tarihlerinde Huarong Securities'e 14.85 milyon hisse, 6.2 milyon hisse ve 38.45 milyon hisse sözü verdi. 49.8 milyon hisse ile toplamda yaklaşık 664 milyon yuan kredi elde edildi. Dört rehinli kredinin tamamı Ocak 2018 ve Ocak 2019'da sona erdi, ancak Cai Tingxiang ve Wu Danzhu henüz geri ödemedi.
Yedi hissedar, Çin Seddi Ana Sözleşmesi'nin 95. Maddesine göre: "Şirketin yöneticileri gerçek kişilerdir ve nispeten büyük miktarda borcu olan ve vadesi nedeniyle ödenmemiş olan kişiler şirketin müdürü olarak görev yapamazlar."
Buna ek olarak, yedi hissedar ayrıca 30 Nisan 2019'da Dahua Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler'in borsada işlem gören şirketin 2018 mali raporu hakkında görüş bildiremediğine inanıyordu. Bu, sermaye faaliyetlerinin yönetiminin, alım satım işinin ve borsa şirketlerinin iç kontrolünde sözleşme yönetiminin zayıflığını ortaya çıkardı. Cai Tingxiang ve eşi ve yönetim kurulu sekreteri Ren Feng, yönetici olarak görevden yoksun bırakıldı. Bu nedenle yönetim kurulunun derhal olağanüstü genel kurul toplayarak üçlünün çıkarılmasına ilişkin öneriyi görüşmesi istenir.
İçeriden edinilen bilgilere göre, Çin Seddi yedi hissedardan ortak resmi bir mektup aldı, ancak şu ana kadar hissedarlar arasında olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapılmadı ve açıklanmadı, mektup gizlendi. Shanghai Yan Yiming Hukuk Bürosu'nun kurucusu Avukat Yan Yiming, yasal prosedürlere uygun olarak, hissedarların geri çağırma teklifini gözden geçirmek veya direktörlerin niteliklerini kaldırmak için hissedarlar arasında olağanüstü bir genel kurul toplanmasını teklif etmeleri gerektiğini söyledi. "Müdürlerin nitelikleri ortadan kalkarsa, doğal olarak başkan olarak görev yapamazlar." Yan Yiming, önerildiği takdirde, dedi. Toplantıya uyulmaması durumunda pay sahipleri diğer hissedarları da olağanüstü bir genel kurul için toplayabilirler. Yasal prosedürler uygulandığında, borsaya kote şirketler sadık olmalıdır.
Hissedarların henüz dış dünya tarafından bilinmeyen ortak işten çıkarma teklifiyle ilgili olarak, China Times muhabiri, Great Wall of Culture sekreteri Ren Feng ile iletişime geçmeye çalıştı ancak telefon defalarca kapatıldı ve görüşme metin mesajları son tarihe kadar gönderildi ve herhangi bir yanıt alınmadı.
Mülkün korunmasının ardındaki öz sermaye transfer parasının davası
28 Haziran'da, Çin Seddi, mülklerin korunmasına ilişkin bir duyuru yayınladı ve Jade Education'ın% 67,27'lik özsermayesinin, yaklaşık 32,46 milyon yuan koruma miktarıyla ve 17 Mayıs 2019'dan Mayıs 2022'ye kadar koruma süresiyle mülklerin korunması için uygulandığını belirtti. 16'sında.
Görünüşte sıradan olan bu duyurunun arkasında, Jade Education'ın hisse devrinin geri kazanılmasının yaklaşık bir yıl boyunca Jade Education ve Great Wall of Culture'ın asıl hissedarı bulunuyor.
China Times muhabirinin Jade Education'ın 2017'de Great Wall of Culture tarafından satın alınmasıyla ilgili olarak aldığı anlaşmaya göre, toplam işlem fiyatının% 52.1717'si 1.575 milyar yuan ve% 47.8283'ü nakit olarak ödendi. Sözleşme, Çin Seddi'nin nakit bedelini ödeyeceği zaman noktasının şu olduğunu şart koşar: Artan eşleşen fonların tam tutarının 10 iş günü içinde veya dayanak hisse senedinin tesliminden sonraki 90 gün içinde (hangisi önce gelirse), tek seferlik ödeme tamamlanacaktır.
Great Wall of Culture tarafından ilan edilen Jade Education hisseleri mülkiyet tarafından korunmuştur. Başvuran, Jade Education'ın asıl hissedarı ve Great Wall of Culture Xin Yu Xingong Growth Emerging Asset Management Partnership'in (Limited Ortaklık) şu anki hissedarıdır. "China Times" muhabiri Xin Yu Xingong'un iddianamesinden Çin Seddi'nin ödemesi gereken hisse senedi transferinin miktarının 32,393,978 yuan olduğunu gördü. İddianamede, asıl hissedarların Jade Education'ın% 100'ünü anlaşma gereği Çin Seddi'ne devrettiği ve 27 Mart 2018 tarihinde sınai ve ticari değişikliği tamamladığı belirtildi. Ancak, Great Wall of Culture orijinal hissedarlara özkaynak bedelinin bir kısmını nakit olarak ödeyemedi ve bu da sözleşmenin ihlaline neden oldu.
Öz sermaye devralma sözleşmesine ve sınai ve ticari değişimin zamanına göre, Great Wall of Culture'ın nakit ödemeyi en geç Haziran 2018 sonuna kadar tamamlaması gerekiyor. Aslında, Xinyu Xingong'un ailesinin Çin Seddi'nden sermaye transferi fonları istemesinden çok daha fazlası.
Çin Seddi, Shenzhen Menkul Kıymetler Borsası'nın 28 Haziran'daki yıllık raporuna verdiği yanıtta, Atradius, Yujing Investment, Nalongde, Xinyu Zhuoqu, Tianjin Yumeirui, Zhu Huixin ve Pufangda'nın orijinal yeşim taşı eğitimini açıkladı. Hissedarlar, hisse senedi transferi ödemesi için dava açtı.
İçeriden öğrenenlere göre, Çin Seddi, transfer için sadece 30 milyon yuan'dan fazla ödeme yaptı ve transfer parasını geri almak imkansızdı.Bu aynı zamanda, birden fazla hissedarın Büyük Kültür Duvarı başkanı ve karısının ve Kurul Sekreteri'nin ortaklaşa görevden alınmasını talep etmelerinin önemli nedenlerinden biridir. Çin Seddi, duyuruda 145,748,005 RMB nakit satın alma bedeli ödediğini açıkladı.
Benzer şekilde, Yönetim Kurulu Sekreteri Ren Feng yanıt vermediği için, Çin Seddi'nin neden sözleşmeyi ihlal ettiği ve nakit bedelini ödemediği şu anda bilinmiyor.
"Kontrol dışı" yeşim eğitimi
İki taraf arasındaki anlaşmazlığın odağı olan yeşim eğitimi, Kültür Duvarı'nın mektubunda "kontrolden çıkmış" olarak nitelendirilmiş ve aynı zamanda Shenzhen Borsası'nın 2018 Çin Seddi Kültür Raporu ile ilgili ilgisini ve soruşturmasını tetikleyen ana faktör haline gelmiştir.
24 Haziran'da Great Wall of Culture, Jade Education'ın şirket yönetimi ile işbirliği yapmadığı için şirketin Jade Education'ın kontrolünü tamamen kaybettiğini duyurdu. Spesifik olarak, atanan CFO'nun çalışmasını engelledi, finansal ayrıntılar ve önemli finansal bilgiler sağlamadı, yönetim düzenlemelere aykırı olarak yabancı yatırım yaptı ve Çin Seddi'nin hesaplarını kontrol etmeyi reddetti. Great Wall of Culture duyurusunda, "şirket, satın alma işleminden sonra Jade Education'ın kontrolünü kaybetti. 2018'de şirket artık konsolide beyanlar kapsamına Jade Education'ı dahil etmeyecek" dedi.
Çin Seddi'nin 2018 altı aylık raporu, gelirin bir önceki yıla göre% 79.59 artışla 401 milyon yuan olduğunu; kar amacı gütmeyen kesinti ise yıllık% 220.02 artışla 46.66 milyon yuan olduğunu gösterdi. Bunların arasında Jade Education, net karın neredeyse yarısına katkıda bulundu. 2018 yıllık raporunda sunulan rakamlara göre, Çin Seddi'nin yıllık geliri, yıllık% 117,31 artışla 1,174 milyar yuan oldu; borsada işlem gören şirketlerin hissedarlarına atfedilen net kar, yıllık% 178,85 artışla 205 milyon yuan oldu. Bunlar arasında Jade Education, Kültür Seddi'nin konsolide gelirinin ve net kârının% 45,72 ve% 63,24'ünü oluşturuyordu.
Çin Seddi'nin yeşim eğitiminin "kontrolünü kaybettiği" için listelediği "suçlardan" biri, temettü ödemeyi reddetmektir. Jade Education'ın 28 Haziran'da temettü kararının uygulanmasına ilişkin olarak Great Wall of Culture'a yazdığı yanıt mektubuna göre, China Times'tan bir muhabir temettülerin yönetim kurulu tarafından toplanması ve çözülmesi gerektiğini söyledi; eşitliğin bir kısmı yasal olarak dondurulmuş; temettüler önce ele alınmalı İki yıllık mali denetim; Çin Seddi, fiili kontrol pozisyonundan 110 milyon yuan borç aldı ve herhangi bir harcanabilir kar olup olmadığının doğrulanması gerekiyor. Jade Education, Çin Seddi'nin yukarıdaki sorunları çözmesi durumunda Jade Education'ın temettü kulübü ile tam işbirliği yapacağını belirtti.
"Borç alma yeteneğinin gerçekten kontrolden çıktığı söylenemez." Borsaya kayıtlı bir şirketin yönetim kurulu sekreteri ve finans müdürü, Jade Education'dan gelen yanıt mektubundan, yan kuruluşların oldukça bağımsız olduğunu ve tek bir hissedar tarafından kontrol edilmediğini gösterdiğine inanıyor. Sözde "kontrol dışı", farklı bir değerlendirme perspektifidir. Bir yan kuruluşun perspektifi güçlü bir bağımsızlıktır ve borsada işlem gören bir şirketin perspektifi kontrolden çıkmıştır. Dedi. Hangi bakış açısı olursa olsun, borsada işlem gören şirketlerin iç karmaşıklığının en azından bir kısmı.
Editör: Liu Chunyan Editör: Chen Feng
