g u t x .com.tr İpek yolu - Çin'i anlamaya götürürüm

[Titanium itirafı] Avukat Yu Nengjun: Girişimci ekibin öz sermaye yapısı ve öz sermaye teşvik planı tasarımı

Resim kaynağı: Visual China

Bu makale şuradan alınmıştır: Shanghai Xinhean Hukuk Bürosu'nun yöneticisi ve kurucu ortağı olan avukat Yu Nengjun Titan White'ın 55. çevrimiçi sınıfında paylaşım. Titanium Media Pro Professional Edition kullanıcısı olarak kaydolmak için bağlantıya tıklayın, Titan White çevrimiçi sınıfına ücretsiz olarak katılabilir, doğrudan Titanic ile iletişim kurabilir ve çok sayıda profesyonel veri ve bilgiyi görüntüleyebilirsiniz:

Girişimci aşamada, bazı projeler şirketler şeklinde var olur ve bazıları kurumsal bir varlığı olmayan girişimci bir gruptur, ancak aslında benzer bir öz sermaye yapısına da ihtiyaç vardır. Girişimci ekip söz konusu olduğunda, "Şirketler Hukuku" veya diğer kurumsal yasal özelliklere ek olarak, bazı kurumsal olmayan sermaye tasarımlarına da dikkat etmek gerekir.

Mülkiyet yapısı tasarımının üç unsuru

Biri kontrol. Kurucular özellikle öz sermaye yapısının tasarımının kurucunun veya çekirdek girişimci ekibin şirketin kontrolünü kaybetmesine neden olup olmayacağı konusunda endişeli mi? Tabii ki sadece kontrol sorunu varsa, o zaman şirket% 100 kurucu holding veya kurucu ekip holdingi ile mükemmel bir şekilde çözülebilir, aslında çeşitli faktörlerin dengesi olacaktır.

İkincisi yoğun. Girişimciliğin ilk aşamasında ve hatta tüm girişimcilik sürecinde, ademi merkeziyetçilik veya öz sermaye transferini fon toplamak, yetenekleri emmek ve diğer kaynakları elde etmek için kullanırız ve ardından şirket için daha fazla motivasyon yaratmak için tüm hissedarların kaynaklarını bir araya getiririz. Bu, girişimci işletmeler için gereklidir.

Üçüncüsü denge. Eşitliğin kontrolü ve yoğun kaynakların işlevi birçok durumda çatışacaktır, bu nedenle özkaynak yapısının tasarımındaki bir başka unsur da ikisi arasında bir denge bulmaktır. Gördük ki pek çok büyük şirketin gelişimi bu kadar büyük bir başarıya ulaşabilir.Aslında, hissedarların çıkarlarını makul bir şekilde dengeleyebilecek olan hissedarlık yapısının uygun tasarım yapısı ile çok ilgili.

Bu üç unsur, üç ihtiyacı karşılamaya yöneliktir: Biri, kurucu hissedarların şirketi kontrol etmeleri talebi, diğeri ise her yönüyle yoğun kaynak talebidir. Bu talep genellikle kurucuların ihtiyaçları veya bazı hissedarların ihtiyaçları ile bazı sürtüşmeler ve çatışmalara sahip olabilir; üçüncüsü dengeli bir taleptir. Şirket ile hissedarlar arasında, ana hissedarlar ile azınlık hissedarlar arasında, yönetim ekibi ile hissedarlar arasında menfaatlerin dengelenmesi ve aynı zamanda stratejik yatırımcıların menfaatlerinin dengelenmesi gerekmektedir.

Sahiplik yapısı sadece hissedar düzeyinde bir sorun değildir

Ne tür bir şirket yapısı optimaldir? Bunun kesin bir cevabı yok. Her şirket kurucusu kendi ideal hissedarlık yapısına sahip olabilir, ancak bunun sebebi başlangıç yatırımından, finansmanından ve teknik yeteneklerin ortaya çıkmasından kaynaklanıyor olabilir.Sonuçta hayal ettiği gibi değil. Ortaklık yapısı sürekli gelişim, uzlaşma ve değişim sürecinde oluşur. nın-nin. Şirketin fiili yapısı çok daha karmaşıktır.Aynı zamanda ortaklar toplantısının oy haklarını kontrol ederek şirketi kontrol etmenin yanı sıra, yönetim kurulunun kontrolü ve yönetimin kontrolü de vardır.

Bazıları Vanke'nin Wang Shi veya daha sonra Yu Liang tarafından temsil edilen Vanke yönetim ekibi tarafından kontrol edildiğini ve hissedarın kontrol haklarının sözde içeriden kontrol olan Vanke'ye tam olarak yansıtılmadığını söylüyor. Ama sonra durum tersine döndü ve nihai kontrolün aslında hala hissedarların elinde olduğunu gördük.

Bu nedenle, bir şirketin ortaklık yapısının optimizasyonunun veya hissedarların kendi çıkarlarını korumak için hangi önlemleri almaları gerektiğini analiz etmek aslında şirketin kendi gelişimi bağlamında incelenmeli ve şirketin konumu üç boyutlu ve çok boyutlu bir şekilde incelenmelidir. Gelişim aşaması, tarihçesi, faaliyet durumu ve hissedarların ve yönetim kurulunun veya şirketin yönetimi.

Hissedarlar toplantısı, yönetim kurulu ve her şirkette söz sahibi olan yönetim aslında çok farklı. Gerçekte, bazı şirketler nihai karar hakkına sahip büyük hissedarlara sahip olabilir. Bazı büyük hissedarlar fiilen hiçbir şeyi işletemez veya yönetemezler. Şirketin tüm konularında nihai kararları vermek için üst düzey yöneticiler atarlar. Bazı şirketlerin yönetim kurulları çok önemli bir rol oynar. Her şirketin rolü, her şirkete özeldir. Bu nedenle, ortaklık yapısı tek hissedar düzeyinde bir sorun olmayıp, aynı zamanda yönetim kurulu yapısı ve yönetim yapısı ile de yakından ilgilidir.

Mutlak tutma ve göreceli tutma

Mutlak elde tutma:% 66,7 pay, oy haklarının 2 / 3'ü

Bir hissedar, şirketin oy haklarının 2 / 3'ünden fazlasını kontrol edebilir, bu da şirketin tam kontrolüne sahip olduğu, yani mutlak bir elde tutma oranına sahip olduğu anlamına gelir ve hissedarlar toplantısı düzeyinde şirketin tüm önemli konuları hakkında kararlar alabilir.

Göreli holding: hissedarlık % 51, oy haklarının 1 / 2'sinden fazla

Bu durumda, hissedarlar şirketin çoğu konusunda karar alabilirler.

İkisi arasındaki fark

Mutlak tutma: Ana sözleşmede değişiklik yapılması, değer katma ve sermayenin azaltılması, birleşme, bölünme veya feshedilmesi, şirketin şeklinin değiştirilmesi gibi çeşitli hususlar söz konusu olduğunda, şirketin oranının oy hakkının 2 / 3'ünden fazlasına sahip olan hissedarlar tarafından onaylanması gerekir. Bu konular şirketin gelecekteki gelişimi üzerinde çok önemli bir etkiye sahip olabilir, bu nedenle "Şirketler Yasası" daha katı gereklilikler de ortaya koymaktadır.

Göreli tutma: Yukarıdaki dört tür son derece önemli konuya ek olarak, hissedarlar bir konuda karar aldıklarında, hissedarların 1 / 2'sinden fazlası mutabık kaldığı sürece ihraç edilebilir; bu nedenle, hisselerin% 50'sinden fazlasına sahip bir hissedar Temelde bu şirketin sesini kontrol ettiği düşünülebilir.

Güçlü liderlik ve eşitlikçilik

% 10:% 90 ve% 20:% 80

Böyle bir ortaklık yapısı daha mantıklıdır. Bir projenin başlangıcında, iş genellikle nispeten basittir, ancak iş projesini hızlı bir şekilde ilerletmesi gerekir, bu da şirketin her olasılığı kapsamlı bir şekilde tartışmak yerine çok hızlı kararlar almasını gerektirir.

Bir anlamda güçlü bir lidere sahip olmak, startupların gelişimi için çok önemlidir. . Özellikle Çin'deki mevcut girişimcilik ortamında, gerçekten başarılı girişimci ekipler çok güçlü ve liderleri de çok güçlü.İster Jack Ma ister Liu Qiangdong olsun, hepsi çok güçlü paranoya özellikleri gösteriyor. Herkes tarafından beğenilmedikleri zaman ve hatta kendi takımları şüphe duyduğunda bile sarsmadan devam edebilir.Bu, takımlarının ve projenin başarısı için büyük bir yardım ve önem taşır. Ortada hissedarlık çok büyük bir rol oynuyor. Hissedarlık oranları çok düşükse, birçok şey ileri götürülemez ve tüm girişimcilik süreci sonsuza kadar uzatılabilir.

Başlangıç dönemindeki şirketler için, çoğu durumda, öz sermaye yetenekleri işe almak veya fon toplamak için kullanılabilir.Eğer öz sermaye göreceli olarak dağınıksa, öz sermaye teşvik planlarını geçirmek ve uygulamak genellikle zordur. İlgili en az iki ihtilaf var: 1. Hissedarlar, yeteneklerin tanıtımı için eşitlik teşvikleri sağlamak üzere kendi özkaynaklarını çıkarmayı kabul ediyorlar mı? 2. Yeni tanıtılan yetenekler ve hissedarlar mevcut tüm hissedarlar tarafından tanınabilir mi? Çoğu zaman bu zamanlarda, şirketin gelişimi için özellikle önemli olan bazı kişilerin öz sermaye paylarını ana hissedardan almaları gerekebilir, bu nedenle ana hissedarın yeterli öz kaynak kaynaklarına sahip olup olmadığı çok önemlidir. Bunu görebiliriz Pek çok yeni kurulan şirketin yetenek tanıtımı, çekirdek kurucular tarafından belirlenir, bu nedenle, manevra alanına sahip olmak için yeterince büyük bir hissedarlık oranını kendisi kontrol etmelidir.

% 50:% 50 ve% 25:% 25:% 25:% 25

Herkes ortalama bir paya sahipse ne olur? Örnek olarak% 50'ye% 50'ye bakalım.İki hissedar aynı fikirde olmadıkları sürece bir çözüme ulaşamazlar.O zaman pek çok önemli plan karar veremeyebilir ve uygulanamayabilir, bu da şirketin gelişimine kesinlikle zarar verir.

Dört% 25 oran için oy verirken, tüm hissedarlar hemfikir, yani% 100 anlaşma, tüm hissedarlar arasında% 25 katılıyor,% 75 katılmıyor, sorun yok, şirket karar verebilir. Ancak tüm pay sahiplerinin% 50'si aynı fikirde,% 50'si katılmıyorsa karar alınamaz yani% 30 şirketin karar verememe ihtimali var, bu da şirket için büyük bir sorun.

Eşitlik yapısında eşitlikçilik çok büyük bir sorundur ve tasarımda merkeziyetçilik olmalıdır. Bu nedenle Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu, GEM şirketlerinin ilk listesini incelerken her zaman bir soru sorar: "Şirketin gerçek bir denetleyicisi var mı? Gerçek denetleyici kim?" Bu, küçük ve orta ölçekli şirketler için çok önemlidir. Gerçek denetleyici yoktur. Faaliyetlerinin istikrarı konusunda insanları şüpheye düşüren şirketler ve halka açılmak isteyen şirketler raporlama döneminde fiili kontrolörlerini değiştiremezler.

Kurucunun kontrolü nasıl korunur?

Sermayenin çoğunu kontrol etmenin, kurucunun ve kurucu ekibin şirket üzerindeki kontrolünü sürdürmek için son derece önemli olduğunu söylüyoruz, ancak şirketin gelişimi sürekli finansman gerektiriyor ve finansman kaçınılmaz olarak kurucunun öz sermayesini zayıflatacak. Bu durumda kurucunun kontrolü nasıl korunur?

Yabancı şirketler

JD'nin öz sermaye yapısı

Alibaba hissedarlık yapısı

Örneğin Alibaba ve JD.com, iki şirketin hissedarlık yapısı, işlerine başladıkları andan itibaren büyük değişikliklere uğradı. Jingdongun hissedarlık yapısını örnek olarak alın. Şu anda, Liu Qiangdongun gerçek payı% 20den fazla. Bu son durum değil. Aslında, güncel ilgili bilgilere göre, en son hissedarlık yapısı yalnızca% 16,6dan biraz fazla olabilir. . Jack Ma daha da sefil durumda ... Alibaba'nın sermaye yapısında, en büyük iki SoftBank ve Yahoo'nun% 51'den fazlasını oluşturdu.

Şimdi Alibaba ve JD.com'un öz sermaye yapısında, çekirdek kurucu veya kurucu ekibin öz sermaye payı zaten çok küçük. Bu, şirketin iş kararlarını etkileyecek mi?

Jingdong: Yurtdışında farklı türde hisse senetleri ihracı yoluyla. İhraç ettiği AB hisseleri arasında, hisselerden birinin 1: 10'dan fazla oy hakkı vardır, bu da Liu Qiangdong'un hisselerin sadece yüzde bir düzine sahip olduğu anlamına gelir, ancak hisselerinin her biri, diğer insanların oy haklarının 10'dan fazla hissesine eşittir. Şirketin oy haklarının% 80'inden fazlasını sıkı bir şekilde kontrol ediyor, bu nedenle şirketin tüm yönetim gücü hala onun elinde.

Ali: Partner sistemi. Jack Ma, başlangıçta Hong Kong Borsasında listelendiğinde bu konuyu tartışmayı planladı, ancak Hong Kong'un şirket yasası, bir anonim şirkette aynı haklara sahip sözde imtiyazlı hisse senetlerinin veya AB hisselerinin varlığına izin verilmediğini ve farklı hisse senedi türlerine izin verilmediğini belirtti. Bu nedenle, Jack Ma ve diğerleri, şirketin fiili işleyişini ve yönetimini ortaklar aracılığıyla kontrol eder. Partner sistemi aslında çok daha karmaşık.

Ancak bazı yöntemleri bizim için uygun olmayabilir, çünkü ne Alibaba ne de JD.com artık yerli şirketler değil, aslında tipik yabancı şirketler.

Yerli şirket

Bazı şirketler sözde denizaşırı listeleme yapısını oluşturmuş olabilir, ancak fiili mevcut yönetim veya sistem tasarımı yerel "Şirketler Yasasına" uygun olarak gerçekleştirilmelidir. Bu nedenle, finansman sürecindeki yerli şirketler için kaçınılmaz olarak öz sermaye seyrelmesi ile karşılaşacaklar. Şirketin oy haklarının ve kontrolünün daha büyük bir yüzdesi nasıl korunur?

Birincisi, limited şirketlerin vekalet oylama sistemi. Aslında, JDnin listelenmesinden önce, bu bir vekil oylama sistemiydi, yani birçok yatırımcı veya diğer küçük hissedarlar oy haklarını Liu Qiangdong'a devretti. Liu Qiangdong ve kurucu ekibi şirketin oy hakları oldu. En güçlü kişi.

İkincisi, birlikte hareket eden kişilerin anlaşması. Aslında, nispeten dağınık hisseler sözleşmeler yoluyla bir araya getirilir ve daha sonra nispeten büyük bir birleşik oy hakkı sistemi oluşturulur. Bunların arasında üç% 25 hissedar veya dört% 25 hissedarın tümü bir anlaşmaya varabilir: Şirketin oylama konularında tek bir sesle konuşun ve çatışmalardan ve kilitlenmelerden mümkün olduğunca kaçının. Çok özel durumlar olmadıkça, şirketin hissedarlar toplantısının oylamasında herkesin aynı fikirde olması gerekir.

Üçüncüsü, borsaya kote olmayan halka açık olmayan şirketlerin ana sözleşmesinde oy haklarının ayarlanması öngörülmektedir. Şirketler hukuku, genel anlamda, bir şirketin ortaklık yapısında, oy haklarının öz sermayeye karşılık geldiğini ve mümkün olduğu kadar çok hisse senedi olduğunu da şart koşmaktadır. Sıradan bir şirket ise, farklı oranlarda oy hakkı veya oy hakkı üzerinde mutabık kalınarak sağlanabilir, yani AB hisselerine benzer bir sistem vardır ve bu sisteme şirketler hukukunda da yer vardır.

Dördüncüsü, borsada işlem gören şirketlerin ve borsada işlemeyen halka açık şirketlerin tercih edilen hisse sistemi. Aynı zamanda ülkemiz halen borsaya kote şirketler ve borsada olmayan halka açık şirketler arasında tercihli hisse senedi sisteminin uygulanmasını araştırmaktadır İmtiyazlı hisse senedi ihracı, şirketlerin oy hakkı olmaksızın hisse ihraç edebilmesi anlamına gelmektedir. Şirketin oy haklarının azalmasına neden olmadan şirketin finansman ihtiyacını karşılayabilir. Bu finansman yönteminin de belirli bir fiyatı vardır, daha fazla oy hakkınız vardır ve faydaları dağıtma hakkını devretmeniz gerekir. Tercih payları, kârın tercihli olarak dağıtılabileceği anlamına gelir.Örneğin, bu yıl şirket yalnızca 1 milyon yuan kazandı ve imtiyazlı hisseler yalnızca% 10'du.

Eşitlik teşvik planı oluşturulurken sekiz soruna dikkat edilmelidir

Eşitlik teşvikleri için dikkat edilmesi gereken konular şunlardır:

1. Eşitliğin kaynağı: Bu teşvik hakkının kaynağı nedir? Bazı hissedarlar mı yoksa tüm hissedarlar mı?

2. Doğa: Yaptığımız sözde eşitlik teşvikleri, gerçek eşitlik teşvikleri olmayabilir. Örneğin, birkaç kişi birlikte bir işe başlarsa, bunlardan biri önceden sermaye katkısı yaparsa, diğer ikisi sermayenin yalnızca bir kısmını ödeyebilir ama fiilen katkıda bulunmayabilir Bu durumda, aslında katkıda bulunmayan diğer iki kişiyi dikkate alacağız. Öz sermaye teşvikleri elde etti, ancak gerçek öz sermaye teşviklerinden farklı, sadece bir üyelik hakkı elde etti.Şirketin işletme fonları erken aşamada kurucu tarafından sağlanmalıdır. Ancak yasal bir bakış açısından, bu şirket aslında üç kişi tarafından kuruldu ve sermaye katkılarından başka bir şey değildi.

Üç, amaç: Motivasyonun amacı tüm çalışanlar mı yoksa yöneticiler mi? Şirkete kim önemli katkılarda bulundu? Aktif olarak motive edilmesi gereken nedir? Neye ihtiyacımız var? Her şirketin farklı özel durumları olacaktır, ancak bu dikkate alınması gereken bir faktördür.

Dördüncüsü, koşullar: Eşitlik teşvikleri, performansa, çalışanların hizmet süresine ve şirketin gelişim aşamasına göre uygulanmalıdır. Başka bir deyişle, çalışanlar hangi koşullarda eşitlik teşvikleri alabilir?

Beş, yol: Genellikle hisse senedi, opsiyonlar veya hisse senedi + opsiyonları vardır. Öz sermaye, verilen özkaynak oranıdır ve standart seçenek aslında isteğe bağlı bir seçenektir, bu da çalışanların nispeten düşük bir fiyata şirketin hisselerine abone olabileceği anlamına gelir. Bu nedenle, nispeten likiditeye sahip borsada işlem gören şirketlerin hisse senetleri için standart seçenek daha fazladır. Hedef tür stok abonelik haklarıdır. Aynı zamanda, birçok öz sermaye teşvik planının öz sermaye + seçenekleri de vardır.Bu, çalışanların sadece mevcut ve geçmiş katkılarını değil, aynı zamanda çalışanları gelecekte şirket için daha iyi çalışmaları için nasıl motive edebileceğimizi de dikkate almak içindir.

6. Hissedarlık: Şirketin öz sermayesi, pek çok açıdan fayda sağlayacak yoğun bir etkiye sahip olmalı, aynı zamanda öz sermaye yoğunluğunu sağlamalıyız. Genel anlamda, şirket olgunlaşmadan önce, doğrudan veya kurucular adına olmak iyi bir yoldur Bu, şirketin öz sermayesinin, yönetim haklarının ve oy haklarının şirketin yönetim etkinliğine aşırı dağılmasını önlemek içindir.

Seven, iptal edilebilir mi? Teşvik özkaynağı çalışana verilmişse, öz sermaye teşvik tedbirlerinden sonra çalışan hissedar olduğu için geri alınmamalıdır. Ayrıca, öz sermaye teşvik planı çalışanlar tarafından tanındığında, şirket ile çalışanlar arasında fiilen bir anlaşma oluştuğuna inanıyoruz.Sözleşmenin herhangi bir tarafı bu sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedemez veya iptal edemez, bu nedenle öz sermaye teşvik planı açıklandıktan sonra Uygulama yürürlüğe girdikten sonra kolayca iptal edilemez. Bu, girişimcilerin ve girişimci ekiplerin eşitlik teşvik planları oluştururken dikkatli olmaları gerektiği anlamına gelir.

8. Mali etki. Hisse bazlı ödeme, aslında şirketlerin hisse senetlerini işgücü ücretlerini ödemek için kullanmalarının bir yoludur, buna öz sermaye teşvikleri diyoruz. Hisse bazlı ödeme genellikle cari karı etkiler Şirket, cari net karı düşürebileceğine ve cari net net kârı azaltabileceğine inanmaktadır.

Bu noktanın önemi, kurucu ekibin sürekli finansman sürecinde kumar oynayabileceğidir ki bu da performans kumarının ana biçimidir, yani belli bir aşamadan sonra şirketimizin gelişimine eşlik eder. Finansman sürecinde, listeleme sonrası gelecekteki performans da çok önemlidir Bu durumda eşitlik teşvikleri nasıl uygulanır? Finansal karlar üzerindeki etkisini de değerlendirebilir.

Kurucu ekibin yatırımcılarla kumar anlaşması yaptığı bir durum vardı.Kurucu ekibin kârı her yıl 110 milyon veya daha fazla olursa, kurucu ekip 7,5 milyon ile 15 milyon arasında ikramiye alabilirdi. Bu yıl, mali net karları 110 milyonun üzerindeydi, ancak ayarlamadan sonra 110 milyonun altındaydı. Birçok üst düzey yöneticiye öz sermaye teşvikleri sağladıkları ve bazı hisseler çıkardıkları için, hisse ihracı, şirketin düzeltilmiş net karını birkaç milyon azalttı ve bu da şirketin karının teşvik standardını aşmasına neden oldu. Sonunda iki taraf arasında çatışmalara yol açtı ve sonunda mahkemeye dava açtı.

Titan White Group Friends'in Etkileşimi:

1. Bir ortak ile bir limited şirket arasındaki en büyük fark nedir? Partner sistemini benimseyen şirketlerin sayısı arttıkça, teknoloji şirketlerinde ve firmalarında daha belirgin hale geliyor, nasıl bakıyorsunuz?

Yu Nengjun: Bir limited şirket ile bir ortaklık arasındaki en büyük fark, şirketin borçlarının sorumluluğunda bir sınır olup olmadığıdır. 1 milyon kayıtlı sermayeli bir limited şirket kurarsanız, 1,5 milyon dış borcunuz olur, ancak 50 Milyon. Her bir ortak 1 milyon çıkarırsa ve daha sonra bu milyon kaybedilirse ve hala 500.000 borç varsa, ortaklar bu borcun sorumluluğunu üstlenmek zorunda kalacaktır.

2. Avukat Yu, start-up ekibinde iki kişi var mı diye sormak istiyorum, hisseler 1: 9 veya 2: 8 ise kar da bu şekilde dağıtılıyor mu?

Yu Nengjun: Özel bir anlaşma yoksa kar da bu orana göre dağıtılır ancak şirketler hukuku da öz sermaye oranından farklı olarak esas sözleşmede kar dağıtımını şart koşabilir.

3. Bir başlangıç şirketi olan Bay Yu'ya, kurucunun kontrolü ve şirketin gelecekteki gelişimi ile ilgili teşvikler hakkında soru sormak istiyorum. Sorum, kurumsal değerlemenin ve kişisel değerlemenin nasıl ölçüleceği, bu olmadan belirli hisse oranlarını tahsis etmek zor.

Yu Nengjun: Bu ikisi değerleme olduğundan, kesin bir değer yargısına sahip olmak zordur. "Değerlendirme", herkesin kendi değerini ve diğerinin değerini değerlendireceği anlamına gelir. İşletmenin değerini ve diğer tarafın insan değerini tahmin ediyoruz ve ardından iki tarafla eşleşen işlem koşullarını buluyoruz. Bu, nihayetinde bir müzakere sürecidir, dolayısıyla bunun değerleme ile çok fazla karışmasına gerek yoktur. Sanırım kurumsal geliştirme sürecinde, bu kişinin gerçekten ihtiyaç duyulup duyulmadığına ve şirketimize özgü olup olmadığına hala dikkat etmemiz gerekiyor. Eğer durum buysa, en önemli şeyin yetenekleri veya kaynakları uygun koşullarda tanıtmak olduğunu düşünüyorum.

4. Ekibe öz sermaye teşvikleri sağlıyoruz, ancak hizmet süresiyle ilgili bir madde ekliyoruz, örneğin, şirket 12 aydan daha kısa bir süredir çalışıyorsa, şirket öz sermayeyi geri alabilir mi?

Yu Nengjun: İyileştirilip kurtarılamayacağını düşünmek daha iyidir Öz sermaye teşvik anlaşmasına bir zaman sınırı koymayı düşünmek daha iyidir, yani hizmet süresi sona erdikten sonra gerçekleşen devir, çalışanları şirket için daha iyi çalışmaya motive edebilir.

5. Bir süre önce çok popüler olan öz sermaye kitle fonlamasına gelince, girişimlerin değerlemesi ve öz sermaye transferlerinin oranı nasıl değerlendirilir? Girişimci yarışmalarının bazı tanıtım gezilerinde, xxx milyon değerleme ve% 15 transfer oranıyla yatırımcılara yönelik duyurular sık sık görüyorum.

Yu Nengjun: Aslında değerleme için olgun şirketlere uygulanabilecek bazı yerleşik modeller var: Bu endüstrinin P / E oranı nedir? Şirketin karı nedir? Ancak bu genellikle, uygun veri desteğine sahip olgun şirketler içindir ve geliştirme nispeten istikrarlıdır.

Aslında yeni başlayanlar için bu modeller genellikle anlamsızdır. Birincisi: Bu sektörde hayal gücü için yeterli alan olup olmadığına bakın. İkincisi, ekibin potansiyeline bağlı olarak, farklı kişiler aynı ekip hakkında tamamen farklı görüşlere sahip olabilir.

6. Startupların genel ekip üyelerine yönelik öz sermaye teşviklerini uygulaması hangi aşamada uygundur?

Yu Nengjun: Aslında, başlangıçtan itibaren eşitlik teşviklerine ihtiyaç duyabilir. neden? Eksik olduğumuz şey para ve bazıları eşitlik olduğu için, en büyük sorunumuz, öz sermayemize fazla dikkat etmememiz olabilir, bu da çoğu zaman eşitliğin küçümsenmesine veya uygun olmayan kişilerin ellerine neden olur. En büyük sorun budur.

İlkemiz şöyle olmalıdır: Parayla çözülebilecek sorunları çözmek için eşitlik kullanmayın. Özel bir gelişim döneminde olan veya şirket için özel gelişim önemi olan kişiler için öz sermaye teşvikleri bu şekilde gerçekten çözülebilir. Öz sermaye, aslında bir şirketin stratejik kaynağıdır ve çok sınırlıdır ve öz sermaye seyreltmesinin şirket üzerindeki etkisi de çok büyüktür.

7. "Hisselerin paylaştırılması" yöntemi şu anda neden uygulanabilir değil diye sormak istiyorum. Huawei gibi sanal kısıtlı hisse senedi yaklaşımının tartışması nedir? Avukat Yu da analize davet edilir. Huawei dışında çok az şirket bu mekanizmaya sahiptir.

Yu Nengjun: "Tahsisatı herkes paylaşır", gelecekte listeleme sorunları ile karşılaşabilir. Genel olarak, bir şirketin halka açılmadan önce hissedarlarını temizlemesi gerekir.Çok fazla hissedar, gelecekte halka açılmayı imkansız hale getirebilir. Bu nedenle Huawei halka açık pazarda listelenmemiştir.

Yaptığımız listeleme projelerinin birçoğu çok fazla hissedar nedeniyle mahsur kaldı ve özellikle daha önceki bazı bankacılık şirketleri veya vakıf transfer bankaları gibi şirketler temizlemek için bir yol yok.

8. Bay Yu'ya sormak istiyorum, projem göreceli olarak satışa bağlı, ancak satışlar çok likit. Hisse veya opsiyonları nasıl daha esnek oluşturmalıyım?

Yu Nengjun: Satış personelini şirkete nasıl daha bağımlı hale getirebilirim, bence öz sermaye teşvikleri, örneğin geleceğini şirketin uzun vadeli gelişimiyle birleştirmek için belirli bir rol oynayabilir. Seçeneklerin kullanımı çok özeldir. uygun. Ya da, performansına bağlı olarak ve gelecekte hangi koşullar altında onu nakde çevireceğine bağlı olarak seçeneklerin şekline benzer, örneğin, şirket gelecekte listelenebilir veya gelecekte kaç yıl geri dönüş alabilir böyle bir teşvik yöntemi elbette Bunların hepsi, muhtemelen onun için istikrar sağlayıcı bir rol oynaması gereken eşitlikle işaretlenmiştir.

9. Bir meslekten olmayan kişinin sorusu var. Didi, Meituan ve hatta JD gibi süper tek boynuzlu atlar görüyorum. Finansman sadece normal bir ABCD turu değil. Her tur birkaç küçük tura bölünebilir. Bu durumda Melek yatırımcılar ve takip eden büyük fonlar nasıl tartılır? Yatırımcılar özkaynakların seyreltilmesi konusunu nasıl değerlendiriyor?

Yu Nengjun: Meituan ve Didi gibi şirketler, her finansman turunda çok daha büyük değerlemelere sahip olacak, bu nedenle melek turu ile daha sonraki Didi yatırımı arasında temel bir çelişki yok. Her yatırım turu önceki melekleri yapar Yatırım turundaki yatırımcıların özkaynakları azaldı, ancak öz sermayesinin değeri büyük ölçüde arttı, bu yüzden bu yatırımı hiç sevmiyorlar.

10. Öz sermaye teşvik sözleşmesi imtiyazlı paylar sağlayabilir mi (oy hakkı olmaksızın)?

Yu Nengjun: Bu çok güzel bir soru. Aslında öz sermaye teşviklerinde oy hakkı olmayan imtiyazlı payların verilmesi tamamen mümkün, tabii ki tüm pay sahiplerinin rızası gerekiyor, bu sorun değil.

Ancak imtiyaz paylarında bir sorun var. Örneğin, anakara şirketler hukuku sisteminde imtiyazlı hisseler yalnızca borsada işlem gören şirketler veya NEEQ'da listelenen şirketler tarafından ihraç edilebilir Diğer şirketlerin imtiyazlı hisse ihraç etmelerine izin verilmez. Diğer şirket türleri, esas sözleşmedeki hükümler gibi başka yöntemler de benimseyebilir, bu da pay sahiplerinin belirli bir kısmının kar dağıtabileceği, ancak oy ve oy haklarından yararlanamadığı anlamına gelir ve bu tamamen mümkündür.

11. Öz sermaye ile ilgili hukuki konulara odaklanan bir firma olarak, Bay Yu'nun karşılaştığı en zor ve tartışmalı davalardan hangisi veya türü nedir? Hangi yönleri öğrenmeye ve düşünmeye değer?

Yu Nengjun: Kurucular arasındaki hakkaniyet anlaşmazlıkları eksik bilgi ve eksik anlam ifade edilmesinden kaynaklanıyor ve her birinin bir çatışmadan sonra söyleyeceği nedenleri sıralamak zor. Bu nedenle, bir işin başlangıcında, bir şirketin temel ilişkilerin kurulması, hissedar ilişkileri yönetiminin standardizasyonu ve belgelerin korunması konularında iyi bir iş çıkarması gerekir.Öz sermaye ile ilgili konuları sözlü olarak tartışmayın.Alaşmalar yazılı olarak kayıt altına alınmalıdır.

12. A ve B'nin kayıtlı sermayesi 1 milyon olan bir şirket kurmaya başlarlarsa, A 60W'a ve B 40W'ye abone olur. Abonelik süresi sona erdikten sonra, A aslında 60W katkıda bulundu ve B aslında 10W katkıda bulundu, bu da tam olarak katkıda bulunmadı. Bu durumla nasıl başa çıkılır?

Yu Nengjun: Bu sorun da çok tipik. Sözleşmede açık hükümler varsa sözleşme yerine getirilebilir, örneğin sözleşmenin ihlali tasfiye edilmiş tazminata konu olacaktır. Sözleşmenin yerine getirilmemesi halinde sözleşme feshedilebilir veya fiili sermaye katkısına göre özkaynak oranının yeniden belirlenmesi veya kalan hissedarlar tarafından kalan taahhüt edilmiş sermayenin tamamlanması gibi diğer düzenlemeler yapılabilir.

Bahsettiğiniz bu durumda, şirketler hukuku açısından, hissedarlar abonelik süresi boyunca sermayeye katkıda bulunabilir, ancak abonelik süresi şirketin faaliyetlerini gerçekten etkiliyorsa, bu kararı şirkette kimin vereceğine bağlıdır. Bu şirketin hissedarlarından abonelik süresini uzatmalarını istemek için hissedarlar toplantısı yapmayı teklif edebilirsiniz.Bu karar karşı taraf için de geçerlidir.

13. AB hisse senedi yapısı Çin pazarı tarafından tanınıyor mu? Başarılı vakalar var mı?

Yu Nengjun: Aslında, şimdi imtiyazlı hisselerin aslında AB hisseleri olduğunu, bazılarının oy hakkına sahip olduğunu ve bazılarının oy hakkı olmadığını araştırıyoruz. Mevcut uygulama kapsamı deneme uygulamasıdır ve resmi olarak bir şirketler hukuku sistemi değildir. NEEQ'deki resmi şirketlerde ve borsada işlem gören şirketlerde, diğer borsaya kayıtlı olmayan şirketler ve sıradan limited şirketler geçerli değildir.

14. Şirkete sınırlı bir ortaklık eklemenin daha iyi olduğunu öğrenme ve keşfetme Tüm temel yönetim personeli ve öz sermaye teşvik nesneleri bu ortaklık içinde yer alır ve kurucu yönetici ortak olarak görev yapar. Şirket istikrarı ve personel çekilmesi için düzenlemeler yapın. Sorum şu: Ortak değişirse, hisse senetleri listelendiğinde bu, istikrarsız listeleme incelemesine engel olur mu? İnceleme sırasında nüfuz edecek mi?

Yu Nengjun: Öz sermaye teşvikleri yaparken, öz sermayenin dağılmasını önlemek için bazı şirketler çok sayıda öz sermaye teşvikine sahiptir. Bu kişileri sözde bir hissedarlık platformuna koyun ve herkesin hissesini elinde tutmak için sınırlı bir ortaklık kurun. Örneğin, şirketin motive edilecek 20 çalışanı varsa, hepsi şirketin hissedarlarına katılırsa, bir hissedarlar toplantısı yapmak çok zahmetli olacaktır ve yönetim çok sakıncalıdır. Genel olarak onu sınırlı bir ortaklığa koyarız ve genellikle yönetici ortak şirketin ana hissedarıdır, böylece büyük hissedar ortaklık hissesinin sadece% 1'ini oluşturur, ancak öz sermayenin% 20'sini kontrol eder ve yine de onu kontrol eder.

Şirketin gerçek kontrolörlerindeki ve kilit pozisyonlardaki üst düzey yöneticilerindeki değişiklikler, şirketin listeleme sürecinde büyük endişe kaynağı olmalıdır. Genel olarak, Şirket, Büyüyen İşletme Pazarı gibi inceleme döneminde, şirketin gerçek kontrolörünün son üç yıl içinde değişmesine izin vermez.

Gerçek denetleyiciye girilmelidir.Sonunda, kişisel olarak değiştirip değiştirmediğiniz denetlenecektir. Örneğin, bu şirketi listelemeyi planlıyorsanız, ana şirket bir şirkettir. Ana şirket değişmemiş olsa da, ana şirketin hissedarı bir bireydir. Bu kişi değişirse, gerçek denetleyicinin gerçekten değiştiğini düşünecektir. Yukarı. (Bu makale, Shanghai Xinhean Hukuk Bürosu müdürü ve kurucu ortak olan avukat Yu Nengjun'un Titanium itirafına ilişkin paylaşımına ve harmanlamasına dayanarak özel olarak Titanium Media'da yayınlanmıştır)

[Titanic'e Giriş: Avukat Yu Nengjun, Şanghay Xinhean Hukuk Bürosu'nun bir hukuk ustası, yöneticisi ve kurucu ortağı ve şirketler listesi, hisse senedi birleşmesi ve devralmaları, yatırım ve finansman alanlarında hukuk uzmanıdır. Aynı zamanda, Şangay Finans ve Ekonomi Üniversitesi öğrencileri için bir kariyer öğretmeni, Şangay Siyaset Bilimi ve Hukuk Üniversitesi'nde yarı zamanlı bir yüksek lisans öğretmeni ve girişimci eğitmenidir.