Varlık Sektöründe "Özel Çalışma" "Hafif" İyi Niyet
Orijinal: İkinci Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Ortak Derecelendirmesi
Son yıllarda hafif varlık sektörlerindeki birleşme ve satın alma faaliyetleri birbiri ardına ortaya çıkmış, birleşme ve devralma hedeflerinin yüksek primi, özellikle yazılım, medya ve diğer sektörlerde bu tür şirketlerin büyük ölçekli bir iyi niyetine yol açmış ve şerefiye değer düşüklüğü de bazı şirketleri etkileyen önemli bir faktör haline gelmiştir. Aynı zamanda, şerefiye, kendi özelliklerini gerçekleştirememesi ve değerlemenin belirsizliği nedeniyle yatırımcılardan sıklıkla soru sormaktadır: Büyük miktarlarda şerefiye için değer düşüklüğü riski var mı? Varlıklardaki yüksek oranlı şerefiye kredi durumunu nasıl etkiler? Bu sorunlara yanıt olarak, TMT sektörünün ortak derecelendirme ekibi derinlemesine araştırma yaptı.
Araştırma Geçmişi
Şerefiye, gelecekte işletmeye fazla kar getirebilecek potansiyel ekonomik değeri veya bir şirketin beklenen kârlılığının, tanımlanabilir varlıkların normal karlılığını aşan aktifleştirilmiş değerini ifade eder. İyi niyet, bir işletmenin genel değerinin ayrılmaz bir parçasıdır. Bir işletme birleşmesinde, satın alınan işletmenin yatırım maliyeti ile birleştirilmiş işletmenin net varlıklarının gerçeğe uygun değeri arasındaki farktır.
Geçtiğimiz 10 yıl perspektifinden, özellikle 2014'ten bu yana, A-hisse pazarındaki birleşme ve devralmaların sayısının ve ölçeğinin hızlanan genişlemesiyle, tüm A-hisse pazarının toplam şerefiyesi, 2008'de 81.395 milyar yuan'dan 2017'de 1.302.532 milyar yuan'a hızla artmıştır. , Ortalama yıllık bileşik büyüme oranı% 36,08; özkaynaktaki tüm A-hisse pazarındaki şerefiye oranı 2008'de% 0,95 iken 2017'de% 3,65'e yükseldi.
Bir yandan, kurumsal mülkiyet haklarındaki değişiklikler, iç kaynak tahsisi, endüstriyel yapı düzeni ve ölçek ekonomileri gibi iyi niyetin arkasına gizlenmiş bilgiler, şirketin genel değer değerlendirmesi için büyük referans öneme sahiptir. Öte yandan, muhasebe muamelesi açısından, şerefiye varlıklarının veya karlılığın gelecekteki büyümesi ile ilgili bir sorun olduğunda, muhasebe değer düşüklüğü karşılığını artıracaktır.Şerefiye değer düşüklüğü karşılığı, şirketin cari karını doğrudan aşındıracak ve şirket üzerinde daha büyük bir etkiye neden olacaktır. İyi niyetin bozulması bir kez ortaya çıktığında, performans desteği olmadan "iyi niyet" "kötü itibar" haline gelebilir.
Medya, yazılım ve diğer endüstriler için, hafif varlıkların özelliklerine sahiptir ve bu da varlık ağırlıklı endüstrilere kıyasla daha düşük endüstri engellerine neden olur.Aynı zamanda, iş modelinin kopyalanması nispeten kolay olduğu için, sektörde çok sayıda oyuncu vardır ve rekabet şiddetli. Endüstri belirli bir aşamaya geldiğinde, endüstri içinde daha fazla birleşme ve yeniden yapılanma meydana gelecektir. Birleşmeler ve yeniden yapılanmalar meydana geldiğinde, hafif varlıkların özellikleri kolaylıkla büyük ölçekli bir şerefiye oluşturabilir. Bu nedenle, medya ve yazılım gibi hafif varlık endüstrilerinde büyük ölçekli şerefiye oluşturmak kolaydır.Şerefiye konusunu, özellikle varlık hafif endüstrilerindeki şerefiye konusunu incelemek daha acildir.
Şerefiye çalışmasının özü, şerefiyenin değer düşüklüğü riskini incelemektir, çünkü bir şerefiye varlığı için, eğer gelecekteki büyümesi ve karlılığı çok iyi durumda tutulmuşsa, o zaman şerefiye ölçeği çok yüksek olsa bile. Büyük, işletmenin kredi riski üzerinde çok fazla etkisi yoktur. Ancak, iyi niyet nihayetinde "baştan aşağı asılı bir kılıçtır". Şerefiye varlıklarının büyümesi veya karlılığı gelecekte dalgalanırsa, her zaman her zaman şerefiyenin bozulma riski vardır.
Şerefiyenin değer düşüklüğü riski esas olarak şerefiyenin kalitesine bağlıdır.Şerefiyenin kalitesi iki yönden ele alınabilir ve tartışılabilir: bir yandan şerefiyenin ilk "su" sorunu, yani birleşme ve devralmalar sırasında prim ödemenin rasyonelliği. Birleşme sırasında ödenen prim çok yüksekse, ki bu, edinilen varlığın gelecekteki yaşamda getirebileceği gelirden açıkça daha yüksekse, daha büyük bir şerefiye ölçeği oluşturacak, o zaman başlangıçtaki şerefiye daha fazla "nem" olacaktır; diğer yandan, Şerefiye varlıklarının gelecekteki büyüme ve karlılığının sürdürülebilirliğidir.Zayıf büyüme ve karlılığa sahip şerefiye varlıkları performans taahhüdü süresi boyunca değer düşüklüğü riskine bile sahip olabilir.Aynı zamanda taahhüt dönemi bittikten sonra şerefiye varlıkları ise Büyüme veya karlılıkta keskin bir düşüş de daha büyük bir değer düşüklüğü riskiyle karşı karşıya kalacaktır.
1. İyi niyetin kalitesi üzerine araştırma
1. Son yıllarda A-hisse pazarında şerefiye ölçeğindeki değişiklikler
Çinin ekonomik gelişimi ve borsaya kote şirketlerin performans ihtiyaçları göz önünde bulundurulduğunda, A hisse pazarındaki birleşme ve devralmaların sayısı yıldan yıla arttı ve şerefiye sahip A hisseli şirketlerin sayısı da arttı ve şerefiye ölçeği yıldan yıla genişledi; ancak A paylı şirketlerin şerefiyesinin büyüme oranı düzenlendi Politika sıkılaştırmanın etkisi 2015'te zirveye ulaştıktan sonra düşmeye başladı
Son yıllarda, kurumsal performans büyümesinin ve diğer faktörlerin ihtiyaçlarını karşılamak için kurumsal içsel kar büyümesindeki yavaşlama nedeniyle Çin ekonomisinin gelişmesiyle birlikte, borsaya kayıtlı birçok şirket, kâr artışı ve performans olarak yüksek primli genişlemeli birleşme ve satın almaları benimsemiştir. Büyük piyasa değerinin önemli araçlarından biri. Rüzgar verileri, piyasa birleşme ve satın alma sayıları arttıkça, şerefiye sahibi A paylı şirket sayısının da arttığını gösteriyor, 2007'de 546'dan 2017 sonunda 1.925'e yükseliyor. 2018 yılının ilk çeyreği artmaya devam etti. 2018 yılı Mart sonu itibari ile şerefiye sahip A paylı şirket sayısı 1.961'e ulaştı. A-hisse pazarında birleşme ve satın almaların sayısının ve ölçeğinin hızlanan genişlemesiyle, A-hisse pazarının tamamında şerefiyenin toplam değeri hızla artmıştır. Rüzgar verileri, 2007'den 2017'ye kadar, A hisseli şirketlerin toplam şerefiyesinin her yıl 41.968 milyar yuan'dan 1.302.532 milyar yuan'a hızla arttığını ve ortalama yıllık bileşik büyüme% 40.99 olduğunu gösteriyor. Mart 2018 sonu itibariyle, A hisseli şirketlerin toplam şerefiyesi, yıllık% 18.02 artışla 1.340.965 milyar yuan'a yükseldi. Büyüme oranı açısından bakıldığında, şerefiye büyüme oranı 2014 yılından bu yana keskin bir artış göstererek 2015'te% 96,76'ya ulaşarak son on yılın en yüksek seviyesine ulaşmıştır; 2016'da düzenleyici politikaların sıkılaştırılması, A hisseli şirketlerin toplam şerefiyesi ve şerefiye oluşumu ile birlikte Şirket sayısının büyüme hızı yavaşladı; 2017 yılında düzenleyici politikaların sıkılaşması ve makroekonomik gerilemenin etkisiyle şerefiye ölçeğindeki büyüme oranı ve şerefiye yaratan şirket sayısının büyüme hızı daha da gerilemiş, şerefiye büyüme hızı bir önceki yıla göre daha düşük olmuştur. Yüzde 37,35'lik bir düşüş ise% 23,81'e çıktı.
2. Varlık-hafif sektörde son yıllarda şerefiyedeki değişiklikler
Kendi gelişiminden ve politika teşvikinden etkilenen tipik varlık-hafif endüstrilerdeki şerefiye ölçeği yıldan yıla hızla büyümüş; şerefiyenin büyümesiyle şerefiye / toplam varlıklar ve şerefiye / net varlıklar oranları yıldan yıla artmıştır; borsaya kayıtlı şirketlerin birleşme ve satın almaların standartları karşılamayan oranı artmıştır ve Performans kumarının sona ermesi, hafif varlık endüstrisinin karlarını ciddi şekilde aşındıran şerefiye değer düşüklüğünün patlamasına yol açtı.
Son yıllarda, şerefiye ölçeği çok hızlı büyümüş ve şerefiyenin toplam kurumsal varlıklar ve net varlıklar içindeki oranı buna bağlı olarak artmıştır. Şerefiye oranının yüksek olması bazı risklere yol açacaktır: Öncelikle, gelecekteki birleşme ve devralmaların performansı hedefe ulaşmazsa, şerefiye sadece önemli bir değer kaybına uğramayacak, cari performansı doğrudan etkileyecek ve performansı etkileyecek, net varlıklar da küçülecektir. Çeşitli sektörlerin yatay karşılaştırması perspektifinden bakıldığında, Rüzgar sektörü sınıflandırmasına göre 2017 yılında, her bir sektördeki toplam varlıkların oranını şerefiye oluşturan ilk üç sektör, yazılım ve hizmet sektörü, medya sektörü ve tüketici hizmetleri sektörü oldu. % 17.30,% 11.42 ve% 8.45; her bir sektörde net varlık yüzdesi olarak şerefiye sahip ilk üç sektör hala sırasıyla% 27.21,% 20.37 ve% 17.93 ile yazılım ve hizmet sektörü, tüketici hizmetleri sektörü ve medya sektörüdür. %, nispeten büyüktür.
Yukarıdaki orandan, iyi niyetin yazılım bilgi teknolojisi endüstrisinde ve medya endüstrisinde daha büyük bir etkiye sahip olduğu görülebilir. Bu endüstrilerdeki şirketler tipik varlığa dayalı işletmelerdir. Çoğu varlık-hafif işletme, uzun vadeli birikmiş işletme yeteneklerine, müşteri kaynaklarına ve marka kültürüne güvenir. , Teknoloji araştırma ve geliştirme, insan kaynakları ve diğer "hafif varlıklar", değer yaratmak için çeşitli iç ve dış kaynaklardan, özellikle de finansal olmayan kaynaklardan yararlanma ve bunları entegre etme. Bu tür varlık-hafif şirketler, envanter ve sabit varlıklara küçük sermaye yatırımı nedeniyle genellikle küçük varlıklara sahiptir, ancak, birleşme ve devralma sürecinde, yüksek katma değerleri nedeniyle defter değeri objektif ve şirketin müşteri kaynaklarını ve insan kaynaklarını yansıtamaz. Kaynaklar, teknik ve ticari yetenekler, vb. Tarafından oluşturulan maddi olmayan varlıkların değeri, şirketin genel değerini tam ve makul bir şekilde yansıtamaz.Bu nedenle, değerlemesinde, genellikle gelecekteki beklenen getirileri iskonto etmek veya aktif açık piyasalar aracılığıyla karşılaştırılabilir elde etmek için kullanılır. Örnek yöntemler değerlendirilir ve bu da büyük ölçekli bir şerefiye oluşturur. Bu, şerefiyenin varlık-hafif sektörler üzerindeki etkisinin özellikle dikkate değer olduğunu göstermektedir. Bu nedenle, bu makalenin odak noktası, yazılım ve hizmet endüstrileri ve medya endüstrileri dahil olmak üzere tipik varlık-hafif endüstrilerdir.
(1) Medya endüstrisi
Medya endüstrisi için, A pay medya endüstrisinin şerefiyesi son yıllarda keskin bir şekilde arttı. 2007'den 2017'ye kadar, A-share medya endüstrisinin şerefiye ölçeği 418 milyon yuan'dan 79.463 milyar yuan'a yükseldi, bu da yıllık ortalama bileşik büyüme oranı% 69.01 oldu. 2013 yılında, devlet tarafından yayınlanan olumlu politikalarla teşvik edilen medya sektörünün birleşme ve devralma ve yeniden yapılanma faaliyetleri daha aktif hale geldi ve 2013 yılında şerefiye büyüme oranı% 238,36 ile en yüksek değere ulaştı. Büyüme oranı sonraki yıllarda düşmesine rağmen hala nispeten yüksek bir seviyededir. 2014'ten 2015'e büyüme oranları sırasıyla% 115,59 ve% 164,79'du. 2016'dan bu yana, ülkenin medya sektörü denetimini sıkılaştırması ve "Kore'ye kısıtlama" gibi politikaların etkisiyle, medya sektöründeki birleşme ve satın almaların hızı yavaşladı. İtibar genişlemesinin hızı önemli ölçüde yavaşladı; 2017'de, birleşme incelemesinin sürekli olarak sıkılaşması ve yüksek kaliteli varlıkların ve diğer faktörlerin kademeli kıtlığı ile şerefiyenin büyüme oranı neredeyse sıfıra düştü.
Şerefiyenin toplam varlıklar ve net varlıklar içindeki oranı açısından bakıldığında, 2007'den 2012'ye, medya sektöründeki şerefiyenin toplam aktiflere ve net aktiflere oranı hafif dalgalı bir seyir izlemiş, 2007 yılında şerefiyenin toplam varlıklar içindeki oranı sadece 0,61 olmuştur. %, net varlıkların% 1,31'ini oluşturuyor. 2013 yılından bu yana şerefiyenin hızlı büyümesiyle birlikte şerefiyenin toplam varlıklar ve net varlıklar içindeki oranı da hızlı bir büyüme trendi göstererek 2016'da zirveye ulaştı. 2016'da medya Sektör şerefiyesi, toplam varlıkların% 12,35'ini oluşturdu ve net varlıkların% 18,95'ini oluşturdu. 2017'de her iki gösterge de sırasıyla% 11,42 ve% 17,93'e geriledi.
2013 ~ 2016, medya endüstrisinde birleşme ve satın alma ve yeniden yapılanmanın en yoğun dönemi olduğundan ve birleşme ve satın alma performans taahhütleri genellikle 1 ila 4 yıl arasında değişmektedir. Borsaya kayıtlı şirketlerin birleşme ve satın alma hedeflerine ilişkin standart altı performans oranındaki artışla, medya endüstrisi de 2017 ve 2018'i başlattı. Borsaya kayıtlı şirketlerin şerefiyesine yönelik yoğun değer düşüklüğü salgını, yalnızca medya endüstrisindeki borsada işlem gören şirketlerin net karını etkilemeyecek, aynı zamanda medya endüstrisinin karlılığını da doğrudan etkileyecektir. 2017 yılında şerefiye değer düşüklüğü net kârın% 12,40'ını oluşturmuştur.
Birleşme ve devralmalar sırasında, devralan taraf, edinilen tarafın kendisiyle bir performans bahis sözleşmesi imzalamasını şart koşsa da, yüksek şerefiyenin zayıflaması riski kısa vadeli performans bahsi ile telafi edilemez. Satın alınacak hedef şirket, performans taahhütlerini yerine getirmek için sıklıkla çeşitli önlemler aldığından, gelecekte gelişme potansiyelini bir süre için aşabilir ve birçok şirketin kumar döneminin tamamlanmasından sonra büyük miktarda şerefiye değer düşüklüğü yaşamasına neden olabilir. Performans taahhüdü süresi dolduktan sonra, borsaya kayıtlı şirketlerin performansı, Tianlong Group, Rongzhilian, Dongfangtong ve Zhongke Jincai gibi çifte kar kaybı ve şerefiye kaybı ile karşılaşabilir.Bu dört şirket, kumar dönemini normal olarak tamamlamıştır. Performans vaatleri, ancak hepsi 2017'de büyük miktarda şerefiye değer düşüklüğü tahakkuk etti.
(2) Yazılım ve hizmet sektörü
Yazılım bilgi hizmetleri endüstrisi hızla değişen bir endüstridir.İşletmeler dikey veya yatay genişleme yoluyla çok seviyeli bir iş sistemi kurabilir, teknolojiyi, kanalları ve diğer kaynakları entegre edebilir ve iş tanıtımına karşı direnci azaltabilir.Bu nedenle, birleşme ve satın almalar rekabet güçlerini artırmak için önemli bir araç haline gelmiştir. Yukarıdaki nedenlere ve politika teşviklerine dayanarak, 2007'den 2017'ye kadar, A-paylı yazılım ve hizmet endüstrisindeki şerefiye ölçeği, yıllık ortalama bileşik büyüme oranı% 70,81 ile 705 milyon yuan'dan 149.048 milyar yuan'a önemli ölçüde artmıştır. 2014 ~ 2016, birleşme ve satın almaların en yoğun olduğu dönem oldu. Birleşme sayısının artması ve hedefin yüksek değerlemesi ile birlikte yazılım ve hizmet sektörlerinde şerefiye ölçeği yıldan yıla artmış, büyüme oranı sırasıyla% 196,41,% 149,79 ve% 69,70 olarak yüksek kalmıştır; 2017 , Gözetim daha katı hale gelirken, yüksek kaliteli hedefler azdır ve hedef varlıkların şerefiyesinin bozulması yoğunlaşmıştır. Şerefiyenin genişlemesi,% 28,60'lık bir büyüme oranıyla önemli ölçüde yavaşlamıştır, ancak şerefiyenin ölçeği hala nispeten büyüktür.
2007'den 2012'ye kadar, şerefiyenin toplam varlıklar ve net varlıklar içindeki oranı bakımından, şerefiyenin toplam varlıklar ve net varlıklar içindeki oranı nispeten sabitti 2007'de, şerefiye, net varlıkları muhasebeleştiren toplam varlıkların sadece% 0,90'ını oluşturuyordu. Varlıkların oranı sadece% 1,66'dır. 2014 yılından bu yana şerefiyenin hızlı büyümesine bağlı olarak şerefiyenin toplam aktifler ve net aktifler içindeki payı hızla artmıştır. 2017 yılında şerefiye toplam aktiflerin% 17.30'unu ve net aktiflerin% 27.21'ini oluşturmuştur.
Medya sektörüne benzer şekilde, 2014'ten 2017'ye yazılım ve hizmet sektörü birleşme ve satın almalarının patlak vermesi, borsada işlem gören şirketlerin düşük performans gösteren birleşme ve satın alma hedeflerinin oranının artması ve performans-bahis süresinin sona ermesiyle, 2017 yılında yazılım ve hizmet sektöründeki borsada işlem gören şirketlerin şerefiyesi azalmıştır. Büyük ölçekli bir değer patlaması, toplam 5.08 milyar yuan şerefiye değer düşüklüğü sağlandı; şerefiye değer düşüklüğü net kârın% 18.59'unu oluşturdu.
3. Evrim metodu
İşletme değeri değerlendirmesinin temel yöntemleri arasında gelir yöntemi, piyasa yöntemi ve varlığa dayalı yöntem bulunur.
Gelir yöntemi, değerlendirilen varlığın gelecekteki beklenen gelirinin bugünkü değerini tahmin ederek varlığın değerini yargılayan bir değerlendirme yöntemini ifade eder. Varlıkların değerini değerlendirmek için gelir yöntemini kullanmanın ön koşulu, beklenen getirinin ölçülebilmesi, beklenen getiri süresinin tahmin edilebilmesi ve iskonto ile yakından ilişkili beklenen getiri riskinin tahmin edilebilmesidir. Piyasa yöntemi, doğrudan karşılaştırma veya analoji analizi yoluyla varlıkların değerini tahmin etmek için piyasadaki aynı veya benzer varlıkların son işlem fiyatlarını kullanan bir değerlendirme yöntemini ifade eder. Piyasa kanununun uygulanması için ön koşullar şunlardır: (1) Yeterli piyasa verilerine sahip aktif bir açık piyasa vardır; (2) açık piyasada karşılaştırılabilir işlem vakaları vardır. İşletme değer değerlendirmesinde varlığa dayalı yönteme, değerlendirmenin esas tarihinde değerlendirilen işletmenin bilançosuna göre bilanço içi ve dışı işletmenin varlık ve yükümlülüklerinin değerinin makul bir şekilde değerlendirilmesini ve değerlendirme nesnesinin değerinin değerlendirilmesini ifade eden maliyet yöntemi de denir. yöntem.
2013'ten 31 Temmuz 2018'e kadar tipik varlık-hafif endüstrilerle (Wind endüstrisi tarafından kategorize edilen: isteğe bağlı tüketici-medyası II, yazılım ve hizmetler ve telekomünikasyon hizmetleri II) ilgili 164 büyük varlık yeniden yapılanmasını taradık. İstatistiksel uygunsuzluk nedeniyle, birleşme ve devralma hedefinin değerlendirme yönteminin analizinde, tek işlemde birden fazla hedef hisse senedi edinilmesi olayı ortadan kaldırılarak 141'i gelir yöntemine, 7'si varlığa dayalı yönteme, 6'sı piyasa yöntemine dayalı olmak üzere toplam 154 örnek elde edilmiştir. Bunlar arasında, varlığa dayalı yöntemi benimseyen örnekler, temelde fiili iş yapmayan ve varlığa dayalı yöntemi kullanan hedef şirkettir, ancak temel rekabet gücüne sahip hedef şirketin uzun vadeli öz sermaye yatırımı çoğunlukla gelir yöntemini benimser. Aşağıdaki tablodan da görülebileceği gibi, piyasa yöntemi ve gelir yöntemi, değerleme oranında çok az farklılık gösterir ve her ikisi de yüksek bir değerlenme oranını yansıtırken, varlığa dayalı yöntem, varlık maliyetlerinin ikame edilmesinden dolayı daha düşük bir değerleme oranına sahiptir. Varlık-hafif endüstriler genellikle hızlı büyüyen endüstrilere aittir ve endüstri şirketlerinin sahip olduğu teknik ekip, müşteriler, işletme deneyimi, marka ve diğer kaynaklar varlıklara yansıtılamaz, bu nedenle gelir yöntemi daha seçilmiştir; Seçtiğimiz örneklerin yaklaşık% 92'si gelir kullanır Hafif varlık endüstrisi, ulusal politikalardan (vergi politikaları, endüstri desteği, tercihli politikalar vb.) Büyük ölçüde etkilenmektedir. İkincisi, politika değişiklikleri ve gelecekteki getiriler bir şekilde tahmin edilemez ve bu temelde oluşturulan gelir yöntemi değerlendirmesi Sonuç belirsizdir.
4. M&A Ödeme Yöntemlerinin Analizi
Hafif varlık endüstrisindeki büyük varlık yeniden yapılandırması için M&A ödeme yöntemini analiz ederek, "öz sermaye + nakit" yönteminin en yaygın ödeme yöntemi olduğunu bulduk.
Seçtiğimiz 164 örnekteki ödeme yöntemleri şunları içerir: hisse senedi; nakit; hisse senedi + nakit; listelenen şirket hisseleri + nakit + varlıklar; listelenen şirket hisseleri + varlıklar; fiziksel varlıklar + öz sermaye, tüm ödeme yöntemlerini kapsar.
Aşağıdaki şekilden de görülebileceği gibi, "öz sermaye + nakit" yöntemi en yaygın ödeme yöntemidir. Mantığın, yalnızca nakit ödeme kullanmanın devralan için daha fazla nakit baskısı getireceğine ve yalnızca öz sermaye edinimini benimsemenin devralanın hissedar kontrolünü zayıflatacağına inanıyoruz. "Öz sermaye + nakit" yöntemi, yalnızca devralan işletmenin nakit basıncını azaltmakla kalmaz, aynı zamanda devralan işletmenin orijinal hissedarlarının özkaynaklarının aşırı derecede seyreltilmesini de önlediğinden "öz sermaye + nakit" yaklaşımı daha popülerdir.
Seçtiğimiz örnekte, diğer ödeme yöntemlerinin (listelenen şirket hisseleri + nakit + varlıklar; listelenen şirket hisseleri + varlıklar; fiziki varlıklar + öz sermaye) tümü "listeleme için mermi satın alma" nedeniyledir. Edinen işletmenin bakış açısından, "listeleme için mermi satın alma" Birleşme ve devralmalar için en iyi ödeme yöntemi seçeneği varlık ödemesidir.Bir yandan, halka arz için mermi satın almaya istekli şirketler finansman için halka açılacaktır ve finansman kanalları genellikle sorunsuz değildir.Nakit ödeme kullanılırsa, zaten sıkı olan nakit akışını kötüleştirebilir. Öte yandan, paravan şirketin işinin kalitesi genellikle yüksek olmadığından, edinilenin asıl sorunlu varlıklarını değiştirmek için birleşme ve devralmalar yoluyla devralanın yüksek kaliteli varlıklarını enjekte etmek ve temiz bir kabuk şirket aracılığıyla listeleme amacına ulaşmak mümkündür. Birleşmenin her iki tarafı için de bir kazan-kazan durumu elde edin.
Başlıca endüstri segmentleri açısından bakıldığında, "öz sermaye + nakit" ödeme yöntemi hala ana konumdadır; çoğu endüstri segmentinde (film ve eğlence, reklam, İnternet yazılımı ve hizmetleri, uygulama yazılımı, oyunlar) "öz sermaye + nakit" ödeme yöntemi Hepsi yarıdan fazlasını oluşturuyordu.
5. Ödeme primi analizi
Pazarlık açısından, varlık-hafif sektördeki birleşme ve satın alma hedeflerinin katma değer oranı genellikle birleşme ve satın almalar sırasında yüksektir.Sektör segmentleri açısından, oyun sektörü, güçlü karlılığı nedeniyle en yüksek katma değerli birleşme ve satın alma hedeflerine sahiptir. Ödeme yöntemi "nakit" olan birleşme ve satın alma konusunun katma değer oranı en düşük, ödeme yöntemi "özkaynak" olan birleşme ve satın almanın katma değer oranı en yüksek olanıdır. Aynı sektördeki birleşme ve satın alma hedeflerinin katma değer oranı genellikle daha yüksektir.
Seçilen örnek birleşme ve satın alma hedeflerinin değerlendirilen katma değer oranının analizi sonucunda, katma değer oranlarının% 55,28'i% 1.000'in altında,% 24.22'si% 1.000 ~% 2.000,% 13.66'sı% 2.000 ~% 3.000 ve% 6.83'ü% 3.000'in üzerindedir; Katma değer oranının ağırlıklı olarak% 1000'in altında dağıldığı görülmektedir.Örnek katma değer oranının medyan değeri% 856,45, ortalama değer ise% 1,417,66'dır ve her ikisi de göreli olarak yüksek düzeydedir. Sektör dağılımı açısından bakıldığında, yayıncılık, film ve eğlence sektörlerinin katma değer oranı% 500'ün altına düşmüştür; medyan değerleri sırasıyla% 162,40 ve% 381,06'dır;
Uygulama yazılımı, medyan değeri% 723,82 ile% 500 ile% 1,000 arasında dağıtılma eğilimindedir; reklam endüstrisi katma değer oranı% 500 ile% 2,000 arasında, medyan değeri% 1,182,17; İnternet yazılımı ve hizmetleri ve bilgi teknolojisi danışmanlığı ve diğerleri Hizmet endüstrisi% 1.000'in altına dağılma eğilimindedir, ancak belirli bir oran% 2.000'in üzerine dağılmıştır, medyan değerleri sırasıyla% 653.66 ve% 895.30'dur; oyun endüstrisi en yüksek katma değer oranına sahip segmenttir ve katma değer oranı% 2.000'in üzerindedir Oran,% 1,993,03 medyan değeriyle daha yüksektir. Oyun şirketlerinin daha iyi karlılığa sahip olması, oyun şirketlerinin güzel finansal verilerinin birleşiminin performanslarını artırabilmeleri ve oyun endüstrisinin şu anda hızlı bir gelişim döneminde olması nedeniyle oyun endüstrisinin yüksek katma değerli oranlar elde etme olasılığı daha yüksektir. Bunlar arasında Perfect World, örneklemdeki en yüksek prim olan 412 kat primle Perfect World'ü satın aldı.Yüksek prim, 2015 yılında Perfect World'ün aynı kontrol altındaki şirketleri satın almasının neden olduğu net defter varlıklarındaki düşüşün yanı sıra Perfect World'ün itibarı, ekibi ve deneyimi nedeniyle net defter varlıklarındaki düşüşten kaynaklandı. Ve oyun ürünlerinin tanınması daha yüksek primler getiriyor.
(1) Ödeme yöntemi ve prim
Aşağıdaki tablodan da görülebileceği gibi, nakit ödeme ile tamamlanan birleşme ve devralmalar için ortalama prim oranı% 722,91 olup, diğer ödeme yöntemlerinden (nakit, özsermaye + nakit) daha düşüktür ve esas olarak iktisap edilen tarafın müteakip yatırımına elverişli olan güçlü nakit likiditesi nedeniyle Operasyonda, hisse senetleri gelir ve risklerle bir arada bulunur.Sadece piyasa koşulları iyi olduğunda, hisse değerinin artmasına yardımcı olur.Bu nedenle, iktisap edilen taraf bir uzlaştırma yöntemi olarak nakit kullanmaya daha istekli olur; aynı zamanda, birleşme, devralma ve yeniden yapılanmalarda, nakit ödeme yapan taraf genellikle pazarlık yapar. Bir avantaj elde edin, prim oranı düşük.
(2) Yeniden yapılandırma ve primin amacı
Yeniden yapılandırma amaçları açısından, yatay entegrasyon% 54,66, çeşitlendirme stratejisi% 22,36, mermi listeleme satın alma% 11,80, dikey entegrasyon% 4,35 ve iş dönüşümü% 1,86 olarak gerçekleşti. Yatay entegrasyon ve dikey entegrasyonu, aynı endüstri / benzer endüstrilerdeki birleşmeler, satın almalar ve yeniden yapılanmalar ve çeşitlendirilmiş stratejiler, kabuk listeleri satın alma ve sektörler arası birleşme ve devralmalar olarak iş dönüşümü olarak görüyoruz. Aşağıdaki tablodan, sektörler arası birleşme ve devralmaların ortalama prim oranının, aynı sektör / benzer sektörlerdeki birleşme ve devralmalardan daha düşük olduğu görülebilir.
Sektörler arası birleşme ve devralmalarda, devralan taraf aynı sektördekilerden daha yüksek entegrasyon maliyetleri ödemek zorundadır ve risk nispeten yüksektir. Edinen taraf, satın alınan tarafa kolayca prim ödemez, bu nedenle prim oranı düşüktür. Aynı sektörde daha yüksek birleşme ve satın alma prim oranının üç ana nedeni vardır: Birincisi, aynı sektörde belirli bir rekabet derecesi vardır ve devralan tarafın yönetimi, satın alınan tarafın girişini engellemek için genellikle satın alma fiyatını artırır; Tarafın, devralanın iş entegrasyon maliyetinden tasarruf sağlayan yeni bir ana işi yeniden düzenlemesine gerek yoktur. Devralan, prim ödemeyi hariç tutmaz; üçüncüsü, aynı sektördeki birleşme ve devralmalar sinerjiye eğilimlidir ve devralan da bir prim ödemeye isteklidir.
6. Kumar performansının tamamlanma analizi
Kumar performansının tamamlanması ile ilgili olarak, kumar döneminin son yılında performans taahhütlerini yerine getirmeme olasılığı nispeten yüksektir.Geçmiş yıldaki performans taahhütleri çok önemlidir ve özel dikkat gerektirir.
Kumar döneminin sona erdiği veya kumar süresinin üç yıl veya daha uzun süre tamamlandığı örnek birleşme ve devralmalar ve yeniden yapılanmalar arasından kumar oynama döneminin tamamlandığını analiz etmek için seçim yapıyoruz. Yukarıdaki koşullara göre, toplam 65 birleşme ve yeniden yapılanma vakası seçildi (ayrıntılar için Ek 1'e bakın) . Aşağıdaki tablodan da görülebileceği gibi, birikmiş kârların tamamlanma istatistiklerine göre, devralınan şirketler, karşılık gelen performans taahhütlerini kumar dönemi bitmeden tamamlayabilirler; ancak, kumar dönemi sonunda birleşme ve satın almaların ve yeniden yapılanmaların yaklaşık% 31'i performans taahhütlerini yerine getirmemiştir. , Gerçekleştirilmemiş performans taahhütleri nispeten yüksek bir orana sahiptir. Karşılanmamış performans taahhüdü nedeniyle, edinen işletmenin genellikle şerefiye değer düşüklüğü için karşılık ayırması gerekir ki bu, edinen işletmenin finansal tabloları üzerinde etkisi olacaktır. Yukarıdaki analizden, hafif varlık endüstrisindeki birleşme ve devralmalar için kumar döneminin bitiminden sonra şerefiye değer düşüklüğü riskinin yüksek olasılık olduğu anlaşılabilir.
Tamamlanan kumar döneminin analizi sayesinde, geçen yıl yerine getirilmemiş performans taahhütlerinin oranı, nispeten yüksek bir oran olan% 40,38'e ulaştı ve son yıl performans taahhütlerinin tamamlanan kumar döneminden ancak kümülatif performans taahhüdünden değil tamamlanması Bakın,% 94 kadarı geçen yıl ilgili performans taahhütlerini tamamlamadı. Geçtiğimiz yıl içerisinde performans taahhütlerinin tamamlanmasının kumar dönemi boyunca daha önemli olduğu ve tamamlanmasına dikkat etmemiz gerektiği görülüyor.
2. Şerefiye değer düşüklüğüne ilişkin vaka analizi
1. Temsili hafif varlık sektörlerindeki şerefiye değer düşüklüğünün istatistiksel analizi
Son üç yıldaki şerefiye değer düşüklüğü vakalarının analizi sonucunda, ödeme yöntemleri açısından, şerefiyedeki değer düşüklüğünün, birleşme ve devralmalar sırasında ödeme yöntemleriyle açık bir ilişkisi olmadığını gördük; ancak yeniden yapılandırma amacı açısından, yeniden yapılandırmanın çeşitlendirilmiş stratejik entegrasyonu meydana geldi. İtibar değer düşüklüğünün ortalama değeri en yüksek, yatay entegrasyon amaçlı yeniden yapılanmada şerefiye değer düşüklüğünün ortalama değeri en düşüktür. Buna ek olarak, şerefiye değer düşüklüğü daha çok performans taahhüdünün süresi dolduğunda ve performans taahhüdünün sona ermesinden sonra ortaya çıkar.
2008'den 2018'e kadar "WIND İsteğe Bağlı Tüketici-WIND Media II", "WIND Information Technology-WIND Yazılım ve Hizmetleri" ve "WIND Telecom Service-WIND Telecom Service II" olarak sınıflandırılan üç sektörden 313'ünü seçtik. Büyük yeniden yapılanma olayları vakaları. Yukarıdaki 313 vaka, ilgili kuruluşların 2015 ~ 2017 şerefiye değer düşüklüğü karşılığı karşılığı ile eşleştirilmiştir. Bu üç yıl içinde yalnızca 21 vakada şerefiye değer düşüklüğü karşılığı bulunmaktadır.
Bu 21 vaka arasında 1 vaka saf özkaynak ödemesi ve birikmiş şerefiye değer düşüklüğü oranı% 22.10, 4 vaka saf nakit ödeme ve kümülatif şerefiye değer düşüklüğü oranı sırasıyla% 15.42,% 12.36,% 9.47 ve% 4.57; 16 adet öz sermaye + nakit ödeme yöntemi bulunmakta olup, kümülatif değer düşüklüğü oranı% 4,82 ile% 94,81 arasındadır. Vaka durumuna bakıldığında, şerefiyenin değer düşüklüğü oranı ile ödeme yöntemi arasında açık bir ilişki yoktur.
Bu 21 durumda, birleşme ve satın alma hedeflerinin bulunduğu sektörler genellikle uygulama yazılımı, bilgi teknolojisi danışmanlığı ve diğer hizmetler, ev eğlence yazılımı, İnternet yazılımı ve hizmetleri, reklamcılık, güvenlik ve alarm hizmetleri, telekomünikasyon işlemleri ve iletişim ekipmanlarında dağıtılır. aşağıdaki gibi:
Uygulama yazılımı, reklamcılık, telekomünikasyon operasyonları ve iletişim ekipmanı endüstrilerinin nispeten yüksek bir şerefiye zararına sahip olduğu; ev eğlence yazılımlarının ise nispeten düşük bir şerefiye bozulma yüzdesine sahip olduğu görülebilir. (Veya daha az vakayla ilgili, çünkü ev eğlencesi yazılım vakalarının tümü Palm Fun tarafından satın alınan oyun şirketleridir)
Yeniden yapılandırma amaçları açısından, 21 vaka esas olarak dikey entegrasyon, çeşitlendirme stratejisi, yatay entegrasyon ve varlık ayarlaması olarak ayrılmıştır.
Bunlar arasında yatay entegrasyon, çeşitlendirme stratejisi ve dikey entegrasyon birikmiş şerefiye değer düşüklüğü oranlarının ortalama değeri sırasıyla% 25,41,% 48,47 ve% 32,59 olurken, bunlar arasında çeşitlendirilmiş stratejik entegrasyonun şerefiye değer düşüklüğü oranının ortalama değeri en yüksek, yatay entegrasyonun ise en yüksek olduğu görüldü. Ortalama değer oranı en düşüktür. Çeşitlendirilmiş stratejik entegrasyon edinimleri durumunda, * ST Bus başlangıçta "Xinjialian" olarak anılıyordu. Bus Online'ın satın alınmasından sonra, İnternet medya işi orijinal elektronik bileşen işine eklendi ve hisse senedi kısaltması revize edildi. Kâr durumu zayıftı ve aslında tamamlandı. Net kar negatifti ve şerefiyenin bozulması önemli ölçüde tahakkuk etti; Yinjiang, yurtiçi demiryolu taşımacılığı segmentindeki işi artırmak için Asya Pasifik Eksenini satın aldı, ancak performans taahhüdünün tamamlanması% 74.42 idi ve şerefiye değer düşüklüğü tahakkuk oranı nispeten büyüktü.
Mantıksal bir perspektiften, yatay entegrasyon, pazar payını genişletme eylemidir ve satın alma hedefi kabaca şirketin mevcut iş durumuyla aynıdır; dikey entegrasyon, yukarı ve aşağı sektörlerin entegrasyonudur ve iş önemlidir; çeşitlendirme stratejileri temelde sektörler arası satın almalar olarak anlaşılabilir Bir yandan, devralan işletmenin mevcut işinin gelecekteki karlılığının olumsuz riskleri olabileceği, bu nedenle şirketlerin yeni bir sektör düzeni bulmaya yönelik acil ihtiyacının daha yüksek satın alma primlerine yol açabileceği, diğer yandan sektörler arası satın almaların iş geliştirmede daha yüksek belirsizliğe yol açabileceği tahmin edilmektedir.
21 davadan 3 şerefiye değer düşüklüğü davası performans taahhüdü süresinin dolmasından önce, 8 şerefiye değer düşüklüğü davası ise performans taahhüdü süresinin dolmasıyla aynı anda tahakkuk ettirilmiştir. 9 şerefiye değer düşüklüğü vakası vardı. Miktar dağılımı açısından bakıldığında, şerefiyedeki değer düşüklüğü daha çok performans taahhüdünün süresi dolduğunda ve performans taahhüdü sona erdikten sonra ortaya çıkar.
3. Sonuç
Son yıllarda, A-hisse pazarındaki birleşme ve satın almalardaki artış ve yeniden yapılanma vakalarıyla birlikte, şerefiye ölçeği hızla büyümüş; yazılım ve medya tarafından temsil edilen varlık-hafif endüstrileri örnek alarak, varlık-hafif sektörlerde şerefiye ölçeği hızla artmıştır ve şu anda net varlıkların oranını oluşturmaktadır Zaten çok yüksektir ve yüksek şerefiye aynı zamanda yüksek risk anlamına da gelir, çünkü şerefiye, gelecekte işletmeye fazla kar getirebilecek potansiyel ekonomik değeri ifade eder veya bir şirketin beklenen karlılığı, tanımlanabilir varlıkların normal karlılığını aşar. Sermayeli değeri, gelecekteki karlılığı temsil eder.Gelecekteki karlılığın normal bir şekilde yansıtılamaması şerefiyenin değer kaybına neden olurken, bir yandan şerefiyenin değer düşüklüğü varlıkların küçülmesine neden olurken diğer yandan cari karları aşındıracaktır. . Aynı zamanda, şerefiyedeki değer düşüklüğü, birleşme ve satın alma olayının beklenen faydalara ulaşamama olasılığının yüksek olduğunu, yani birleşme ve satın almanın başarısızlığını gösterir. Birleşme ve satın alma hedefinin negatif varlık olma olasılığının yüksek olduğunu gösterir. Negatif varlıklar, şirketin normal işletme verimliliğini etkilemeye devam edebilir ve dolayısıyla İşletmenin kredi seviyesi olumsuz etkiye sahiptir. Bu nedenle, yüksek iyi niyet konusuna dikkat etmeye devam etmemiz gerekiyor.
Son yıllarda hafif varlık endüstrisindeki birleşme ve devralmaların analizi ve yeniden yapılanma vakaları aracılığıyla şunu bulduk:
1. "Özsermaye + nakit" yöntemi, hafif varlık endüstrisindeki birleşme ve devralmalar için en yaygın ödeme yöntemidir.
2. Varlık-hafif sektörde, birleşme ve devralma ve yeniden yapılanma sırasında birleşme ve satın alma hedeflerinin katma değer oranı genellikle yüksektir.Alt sektörler açısından, oyun sektörü, güçlü karlılığı nedeniyle en yüksek katma değerli birleşme ve satın alma hedeflerine sahiptir. Ödeme yöntemi "nakit" olan birleşme ve satın alma konusunun katma değer oranı en düşük, ödeme yöntemi "özkaynak" olan birleşme ve satın almanın katma değer oranı en yüksek olanıdır. Aynı sektördeki birleşme ve satın alma hedeflerinin katma değer oranı genellikle daha yüksektir.
3. Kumar döneminin son yılında yerine getirilmemiş performans taahhütleri olasılığı nispeten yüksektir ve son yıldaki performans taahhütleri çok önemlidir ve özel dikkat gerektirir.
4. Şerefiye değer düşüklüğünün M&A sırasında ödeme yöntemi ile açık bir ilişkisi olmadığı görülmektedir; ancak yeniden yapılanma açısından, çeşitlendirilmiş stratejik entegrasyonun yeniden düzenlenmesinde şerefiye değer düşüklüğü oranının ortalama değeri en yüksek ve yatay entegrasyon amaçlarının yeniden düzenlenmesinde şerefiye değer düşüklüğü oranının ortalama değeri en düşük. Buna ek olarak, şerefiye değer düşüklüğü daha çok performans taahhüdünün süresi dolduğunda ve performans taahhüdünün sona ermesinden sonra ortaya çıkar.
