China Shipbuilding Technology'nin 2,1 milyar satın alma davası beklenmedik bir şekilde reddedildi. "Ünlü" CITIC Securities'e eşlik eden başarısızlık
Dün, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nun Borsada İşlem Gören Şirketlerinin Birleşme ve Devralma ve Yeniden Yapılandırma Denetim Komitesi 62. toplantısı 2019 yılında yapıldı. CSSC Technology Co., Ltd. ("China Shipbuilding Technology", 600072.SH), varlık satın almak için hisse ihracı için onaylanmadı.
Birleşme ve Devralmalar ve Yeniden Yapılanma Komisyonunun inceleme görüşü, "Borsaya Kote Edilen Şirketlerin Büyük Varlık Yeniden Yapılandırmasına Yönelik Yönetim Tedbirleri" Madde 43'ün ilgili hükümlerine uymayan, dayanak varlıkların gelecekteki sürdürülebilir karlılığında büyük bir belirsizlik olduğu yönündedir.
Olumsuz haberlerden etkilenen China Shipbuilding Technology hisse senedi fiyatı bugün ticaretin yeniden başlamasının ardından keskin bir düşüşle açıldı Kapanış itibarıyla% 4.09 düşüşle 13.61 yuan olarak bildirildi.
8 Kasım'da CSSC, varlık satın almak için hisse çıkarılması ve destekleyici fonların artırılması ve ilgili işlemler hakkında bir rapor (revize edilmiş taslak) yayınladı. Rapora göre CSSC, China State Shipbuilding Corporation ("CSSC") ve CSSC Electronics Technology Co., Ltd. ("CSSC") tarafından sahip olunan Seahawk'leri hisse çıkararak satın almayı planlıyor. Grup% 100 öz sermaye. Bunların arasında: CSSC, Haiying Group'taki% 41.65 hissesini satın almak için CSSC'ye hisse ihraç etmeyi planlıyor, hisse ödeme bedeli 879 milyon yuan ve ihraç edilen hisse sayısı 118 milyon; hisselerini satın almak için CSSC'ye hisse ihraç etmeyi planlıyor. Haiying Groupun% 58.35 öz sermayesi, hisse ödeme bedeli 1.231 milyar yuan, çıkarılan hisse sayısı 166 milyon hisse ve toplam bedel 2.110 milyar yuan. Bu işlemin tamamlanmasından sonra Haiying Group, borsada işlem gören şirketin yüzde yüz iştiraki olacak.
İşlemin tarafları arasında müzakereden sonra, hisse ihracı için varlıkların satın alınması için ihraç fiyatı, fiyatlandırma temel tarihinden önceki 120 işlem günü veya hisse başına 7.44 RMB hisse senedi işleminin ortalama fiyatının% 90'ıdır. 20 Mayıs 2019'da, şirketin 2018 Yıllık Genel Genel Toplantısı, "China Shipbuilding Technology Co., Ltd.'nin 2018 Kar Dağıtım Planı Önerisini" gözden geçirdi ve onayladı. Bu kar dağıtımı, planın uygulanmasından önce şirketin toplam 736 milyon hisse sermayesine dayanmaktadır. Her 10 hisse için 0,2 RMB (vergi dahil) nakit temettü dağıtılır. 28 Haziran 2019 tarihinde yukarıdaki kar dağıtım planı tamamlandı. Yukarıda belirtilen fiyat ayarlama yöntemine göre düzeltme yapıldıktan sonra, bu işlemde varlık satın almak için hisse ihracı ile ilgili ihraç fiyatı hisse başına 7.42 yuan olarak ayarlandı.
İşlem raporuna göre, şirket, halka açık olmayan hisse senedi ihracı yoluyla en fazla 10 belirli yatırımcıdan destek fonu sağlamayı amaçlamaktadır ve ihraç edilen hisse sayısı, ihraç öncesi şirketin toplam sermayesinin% 20'sini veya 147 milyon hisseyi geçmeyecek ve toplam destek fonu 1.121 milyarı geçmeyecektir. Yuan, bu işlemde hisse ihraç ederek varlık alımının işlem fiyatının% 100'ünü geçmeyecek.
Aracı kurum ücretleri ve diğer ilgili masraflar düşüldükten sonra, toplanan fonlar hedef şirketin proje inşaatına yatırım yapmak ve borsaya kayıtlı şirketin ve hedef şirketin likiditesini desteklemek için kullanılacaktır. Bunların arasında 389 milyon yuan "Akıllı Okyanus-Sualtı Arama Ekipmanı Sanayileştirme Askeri-sivil Entegrasyon İnşaat Projesi" için, 173 milyon yuan "Deniz İnsansız Sistem Akıllı Yük Geliştirme Destek Durumu İnşaat Projesi" ve 53.76 milyon yuan "Deniz Çevresel algılama ekipmanı araştırma ve geliştirme ve sanayileşme projesi ", 8.61 milyon yuan" odaklanmış ultrason arıtma sistemi sanayileşme projesi "için kullanılır, 48.75117 milyon yuan" akıllı ultrasonik teşhis sistemi sanayileştirme projesi "için kullanılır, artırılan fonlar projenin toplam yatırım tutarı için kullanılır 673 milyon yuan. Ek olarak, toplanan fonlar borsada işlem gören şirketlerin ve hedef şirketlerin likiditesini desteklemek, aracılara ödeme yapmak ve toplamda 448 milyon yuan olan diğer ilgili masrafları desteklemek için kullanılır.
Bu işlem, büyük bir varlık yeniden yapılanmasını teşkil eder, bir yeniden düzenleme ve listeleme teşkil etmez ve bağlantılı bir işlemi teşkil eder. Bu yeniden yapılanmanın muhatapları CSSC ve CSSC'dir.Bunlar arasında CSSC, listelenen şirketin hakim hissedarıdır ve CSSC, CSSC tarafından kontrol edilen bir tüzel kişidir.
Dongzhou tarafından yayınlanan ve Devlet Konseyi Devlet Varlıkları Denetleme ve İdare Komisyonu tarafından 31 Mart 2019 tarihinde dosyalanan Varlık Değerleme Raporuna göre, değerlendirme baz tarihi olarak 31 Mart 2019, Haiying Group'un öz sermayesinin% 100'ünün defter değeri 1.617 milyar yuan ve değerlendirilen değer 2.110 milyar Yuan, takdir oranı% 30,55. Bu işlemin altında yatan varlık olan Haiying Group'un% 100 özsermayesinin işlem fiyatı 2.110 milyar yuan'dır.
2017'den Ocak-Eylül 2019'a kadar Haiying Group, sırasıyla 468 milyon yuan, 529 milyon yuan ve 313 milyon yuan işletme geliri elde etti ve ana şirket sahiplerine atfedilebilen 185 milyon yuan, 103 milyon yuan ve 92.748 milyon yuan net kar elde etti Tekrar etmeyen kazançlar ve zararlar düşüldükten sonra, ana şirketin sahiplerine atfedilebilen net kar 11.559 milyon yuan, 22.59 milyon yuan ve 36.494 milyon yuan ve yükümlülükler 973 milyon yuan, 951 milyon yuan ve 786 milyon yuan idi.
Bu yeniden yapılanmada kar tazminatının hedefi, gelir yöntemi değerlendirme sonuçlarını, özellikle% 100 Haiying Engineering Equipment,% 95 Haiying Jiake ve% 100 Haiying International Trade'i benimseyen Haiying Group'un tamamına sahip olduğu veya holding şirketidir. Eşitlik. Kâr tazminat dönemi, işlemin tamamlandığı yıl ve sonraki iki mali yıldır. Kâr tazminatı yükümlülüğü, 2019'dan 2022'ye kadar, kâr tazminat dönemi boyunca her mali yılda, performans taahhüdünün hedef varlığına karşılık gelen yıllık net karın (net kar, tekrar etmeyen kazanç ve zararlar düşüldükten sonra ana şirkete atfedilebilir) vaat ediyor. Şirketin net karı, hesaplamanın temelini oluşturur ve yeniden yapılanmanın tamamlanmasından sonra şirket tarafından tasarruf edilen ek yatırım geliri ve mali giderler, aşağıda aynısı düşülmelidir) Toplam sayı sırasıyla 17.1593 milyon yuan, 31.3041 milyon yuan ve 4.098.30'dan az olmayacaktır. RMB 48,390,200.
CITIC Securities, bu işlemin bağımsız mali danışmanı olarak, yeniden yapılanmanın, CSSC'nin varlık kalitesini iyileştirmeye, CSSC'nin mali durumunu iyileştirmeye ve CSSC'nin sürdürülebilir karlılığını artırmaya yardımcı olduğunu belirtti. Sürdürülebilir kalkınma, hissedarların meşru hak ve çıkarlarına zarar verme sorunu yoktur.
Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu M&A Komitesi, borsaya kote bir şirketin varlık satın almak için hisse ihraç ettiğinde aşağıdaki şartların yerine getirileceğini şart koşan Borsa Şirketlerinin Büyük Varlık Yeniden Yapılandırmalarının İdaresine Yönelik Önlemlerin 43. Maddesine dayanarak satın almayı reddetti:
(1) Bu işlemin borsada işlem gören şirketin varlık kalitesinin iyileştirilmesine, mali durumun iyileştirilmesine ve sürdürülebilir karlılığın artırılmasına ve ilgili işlemlerin azaltılmasına, sektördeki rekabetin önlenmesine ve borsada işlem gören şirketin bağımsızlığının artırılmasına yardımcı olduğunu tam olarak açıklayın ve açıklayın;
(2) Borsaya kayıtlı şirketin mali muhasebe raporunun en son yılı ve ilk dönemi, yeminli mali müşavir tarafından vasıfsız bir denetim raporu düzenlenmiş; nitelikli, olumsuz veya vasıfsız bir denetim raporu düzenlenmişse, yeminli mali müşavir tarafından doğrulanmalı ve onaylanmalıdır. Görüşlerin, olumsuz görüşlerin veya fikir ifade edilememesinin büyük etkisi bu işlemle ortadan kaldırılmış veya ortadan kalkacaktır;
(3) Listelenen şirket ve mevcut yöneticileri ve üst düzey yönetim personeli, şüpheli suçlardan dolayı adli makamlar tarafından soruşturulmamaktadır veya yasa ve yönetmelik ihlallerinden şüphelenilen Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu tarafından soruşturulmaktadır, ancak şüpheli suçlar veya yasa ve yönetmelik ihlalleri sona erdirilmiştir. 3 yıl boyunca, işlem planı, ilgili aktörlerin hesap verebilirliğini etkilemeyenler dışında, davranışın olası olumsuz sonuçlarının ortadan kaldırılmasına yardımcı olacaktır;
(4) Borsaya kayıtlı şirket tarafından hisse ihracı yoluyla satın alınan varlıkların, açık mülkiyete sahip işletme varlıkları olduğunu ve mülkiyet devri işlemlerini kararlaştırılan süre içinde tamamlayabileceğini tam olarak açıklar ve açıklar;
(5) Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu tarafından gerekli görülen diğer koşullar.
Endüstrinin entegrasyonunu, dönüşümünü ve yükseltilmesini teşvik etmek için, borsada işlem gören bir şirket, kontrol haklarının değişmemesi koşuluyla varlıkları satın almak için hâkim hissedar, gerçek kontrolör veya kontrol ettiği iştirakler dışındaki belirli nesnelere hisse ihraç edebilir. Satın alınan varlıklar ile mevcut ana işletme arasında önemli bir sinerji yoksa, işlemden sonra iş geliştirme stratejisi ve iş yönetimi modelinin yanı sıra iş dönüşümü ve yükseltme için olası riskleri ve karşı önlemleri tam olarak açıklayacak ve ifşa edecektir.
Belirli bir nesne, borsada işlem gören bir şirketin halka açık olmayan hisselerine abone olmak için nakit veya varlıkları kullandıktan sonra, borsada işlem gören şirket, belirli bir nesneden varlık satın almak için aynı halka açık olmayan ihraçtan elde edilen fonları kullanırsa, varlık satın almak için hisse çıkaran borsaya kayıtlı bir şirket olarak kabul edilecektir.
Bu yıl 25 Ekim'de, Devlet Konseyi'nin Devlete ait Varlık Denetleme ve İdare Komisyonu'na göre ve Devlet Konseyi, Çin Devlet Gemi İnşa Kurumu ve Çin Gemi İnşa Endüstrisi Kurumu (bundan böyle "Çin Gemi İnşa Endüstrisi Kurumu" olarak anılacaktır) tarafından onaylanmıştır ve ortak bir yeniden yapılanma ve yeni kurulan Çin Gemi İnşa Şirketi.
(Sorumlu Editör: Zhao Jinbo)
