Orijinal: Ningxia'nın hükümetin ödüllendirdiği bir teşebbüsün tasfiyesinin acısı
Yinchuan Orta Mahkemesinin kararı, çok sayıda hükümet ödülü almış yüksek kaliteli bir şirketi dağıttı. Ancak, bu dava kazanan olmayacaktı. Şirket hissedarları arasındaki çatışmaların kendi çıkarları ve kamu çıkarlarına daha uygun çözümler aramaları gerektiğinin altını çizdi. Program
"Kurumsal" muhabir Huang Guigeng
Yinchuan Şehrinden Helan İlçesindeki Nuanquan Endüstri Parkı'na sadece 30 kilometre uzaklıktadır, ancak araba hala sıkışık yolda yaklaşık bir saat sürdü. Adını kaplıcaların adıyla anılan bu sanayi parkı, onlarca şirketi bir araya getirmiş ve hala soğuk kış rüzgarında Kuzeybatı Endüstrisinin yeni yıldızının görünümünü göstermektedir.
"Ningxia Jinhe Carbon Co., Ltd., yatırımı çektiğimiz bir şirkettir. İyi bir büyüme potansiyeline ve normal üretim ve işletime sahiptir. Yinchuan Orta Halk Mahkemesi feshedilmeye nasıl karar verebilir?" Nuanquan Endüstri Parkı Yönetim Komitesinin müdür yardımcısı Li Haimin'in açık sözlü olduğu söylenebilir, "Kurumsal" dedi. Muhabir, geçtiğimiz birkaç yıl içinde, Jinhe Carbon Company herhangi bir yasayı ihlal etmedi, herhangi bir kötü sahtekarlık kaydı yok ve şehir ve ilçe hükümetlerinden yüz binlerce yuan nakit para aldı.
Jinhe Carbon Company'nin ana kurucusu olan yaşlı adam Hong Tianhe daha da üzülüyor: "Çok çalıştık ve hala deneme üretimindeyiz. Şirket herhangi bir yasayı ihlal etmedi, ancak mahkeme tarafından suçlandı. Karar dağıtıldı ve ben yine de çözemiyorum. "
Yeni kurulan şirketler, devlet teşvik ödüllerini kazandı
Araştırmalara göre 2005 yılında devlete ait bir kuruluşun genel müdürü pozisyonundan emekli olan Hong Tianhe, Ningxia'nın benzersiz antrasit kaynaklarını kullanarak elektrikli kalsine malzemeleri gibi karbon ürünler üreten iki şirket kurdu ve ilk şirketin kuruluşundan sonra iyi faydalar elde etti. Pazar geliştirme ihtiyaçları doğrultusunda Hong Tianhe, 2010 yılında 3,5 milyon yuan kayıtlı sermaye ile kurulan Ningxia Jinhe Carbon Co., Ltd. (bundan böyle "Jinhe Carbon Company" olarak anılacaktır) adında ikinci bir şirket kurmaya aktif olarak hazırlanıyor.
Hong Tianhe'ye göre, Jinhe Carbon Company'nin kurulmasından önce, ikinci oğlu Hong Bo bir defasında Wang Fuxiang adlı sınıf arkadaşlarından birini ona tanıttı ve ardından Wang Fuxiang, Hong Tianhe'den Jinhe Carbon'a yatırım yapmasına izin vermesini defalarca istedi. Wang Fuxiang'ın samimiyetiyle hareket eden şirket, Hong Tianhe sonunda Wang Fuxiang'ın talebini kabul etti. İki taraf yatırım ve öz sermaye planını tartıştıktan ve sonuçlandırdıktan sonra: Hongbo 200.000 yuan, Wang Fuxiang 1.6 milyon yuan ve Hong Tianhe 1.7 milyon yuan yatırım yaptı. Ve sermaye katkısı ve hisse tahsisi miktarına göre, Hong Tianhe şirketin yasal temsilcisi ve başkanı olarak, genel müdür olarak Wang Fuxiang ve genel müdür yardımcısı olarak Hong Bo olarak hizmet veren en fazla sermayeye sahiptir.
Jinhe Carbon Company'nin fizibilite raporu, projenin Ningxia'nın benzersiz "Taixi antrasit avantajını" kullandığını ve yılda 110.000 ton elektrikle kalsine edilmiş malzeme üretmek üzere tasarlandığını gösteriyor.Projenin toplam yatırımı 36 milyon yuan.Proje iki aşamada inşa edilecek. İkinci aşamada 10.000 ton elektrikli kireçleme malzemesi ve 50.000 tonluk bir üretim hattı inşa edilecek. İki aşama tamamlanıp üretime girdiğinde, yıllık çıktı değeri 180 milyon yuan ve kar ve vergi 30 milyon yuan olacaktır. Proje, Helan County, Nuanquan Endüstri Parkı'nda inşa edildi.
Helan İlçesi Geliştirme ve Reform Bürosu projeyi sundu ve Çevre Koruma Bürosu da projenin çevresel etki değerlendirme raporunu onayladı.
Jinhe Carbon Company'nin kurulmasının ardından 6 Nisan 2011 tarihinde projenin ilk etabının inşası tamamlanmış ve deneme üretimi başarılı olmuş, daha sonra ilk etapta deneme üretimine geçilmiş, ürün satışları da başlamış ve müşteriler tarafından beğenilmiştir.
Bay Hong için daha da heyecan verici olan şey, üretimden sonraki ikinci yılda, Jinhe Carbon Co., Ltd.'nin Helan İlçesi Geliştirme ve Reform Bürosu tarafından önerilen 2012 yılında Yinchuan Şehrinde belirlenen boyutun üzerindeki yeni eklenen sanayi kuruluşlarının ikinci partisi için ikinci parti teşvik fonu olarak 100.000 yuan almış olmasıdır; Hemen ardından, Jinhe Carbon Co., Ltd., Ocak ayından Haziran 2013'e kadar endüstriyel ekonomik büyümeyi teşvik ettiği için Yinchuan Belediye Hükümeti'nden 150.000 yuan daha teşvik fonu aldı.
Devlet tarafından ödüllendirilen bir işletme feshedildi
Ancak iyi günler uzun sürmedi ve Jinhe Carbon Company giderek daha iyiye doğru geliştikçe, hissedarlar arasındaki çatışmalar ortaya çıkmaya başladı.
Yaşlı Hong Tianhe, şirketin hissedarı Wang Fuxiang'ın borçlanma parası ve endüstriyel üretimin uzun yatırım döngüsü nedeniyle kredilerini zamanında ödeyemediğini bildirdi. Birçok alacaklı, Wang Fuxiang'dan borç almak için şirkete girdi. Wang Fuxiang, alacaklılarını ödeyemedi. Hong Tianhe polisi arayıp mahkemeye haksız fiil davası açana kadar birden fazla alacaklıyı fabrikada bir hiç uğruna yemeye ve yaşamaya zorlayarak normal üretim ve operasyon düzenini bozdu.
Birçok istişareden sonra, hala düzgün bir şekilde ele alınamadı ve bu da hissedarlar arasındaki çatışmaları yoğunlaştırdı.Wang Fuxiang hisselerin geri çekilmesi için yazılı bir başvuruda bulunana kadar, Hong Tianhe ve Hongbo da anlaşmayı imzaladı. Daha sonra, geri alım fiyatı üzerinde bir anlaşmaya varılamaması nedeniyle, Wang Fuxiang şirketi feshetmeyi teklif etti ve Helan İlçe Mahkemesine dava açtı.
Helan İlçe Mahkemesi, davayı dinledikten sonra, hissedarın şirketin kapatılmasına yönelik davasının "Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Yasası" nın 183. Maddesine uygun olması gerektiğine karar verdi: "Şirketin işleyişi ve yönetimi ciddi zorluklarla karşılaşacak ve devam eden varlığı hissedarlara neden olacaktır Başka yollarla çözülemeyen büyük bir menfaat kaybı varsa, şirketin tüm hissedarlarının oy haklarının% 10'undan fazlasına sahip olan hissedarlar, Halk Mahkemesinden "Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Yasası" nın Uygulanmasına İlişkin Çeşitli Sorunlar Yüksek Halk Mahkemesinden şirketi feshetmesini isteyebilir. Şirketin fesih nedenleri şu hükümlerde (2) ortaya konulabilir: "(1) Şirketin hissedarlar toplantısı veya hissedarlar toplantısı iki yıldan fazla olamaz ve şirketin işleyişi ve yönetiminde ciddi güçlükler vardır; (2) Pay sahipleri yasal gereklilikleri karşılayamaz veya şirketin oy kullanması Esas sözleşmede, etkin hissedarlar toplantısı veya hissedarlar toplantısı kararlarında öngörülen oran iki yıldan fazla olamaz ve şirketin işleyişi ve yönetimi ciddi zorluklar yaşar; (3) Şirket yöneticilerinin uzun vadeli çatışmaları vardır ve hissedarlar toplantısı veya hissedarlar toplantısı ile çözülemez. Ciddi zorluklar meydana gelir; (4) İşletme ve yönetimde başka ciddi zorluklar yaşanır ve şirketin varlığının devam etmesi, hissedarların çıkarlarına büyük zararlar verir. "
Helan İlçe Mahkemesi, Wang Fuxiang tarafından sunulan delillerin, şirketin kanunun ve adli yorumların öngördüğü fesih koşullarının gerçekleştiğini kanıtlayamayacağına ve Wang Fuxiangın davasının sebebinin, şirketin üretimi durdurmasının, şirketin hissedarlarının birbirlerini suçlamasına ve çıkmaza girmesine neden olan insan faktörlerinden kaynaklandığına karar verdi. Durum, kötü yönetim ve yönetimdeki ciddi zorluklardan kaynaklanmıyor. Şirketin feshi için gerekli koşullardan biri, "varlığın devam etmesi, hissedarların çıkarlarına büyük zararlar vereceğidir, bu başka yollarla çözülemez." Wang Fuxiang ile Hong Tianhe ve Hongbo hissedarları arasında bu durumda çatışmalar olsa da, Wang Fuxiang ve Hong Tianhe Hongbo başka çareler denemedi. Diğer olası yolları ve kanalları tüketmeden önce, Wang Fuxiang bunu bir bahane olarak şirketin feshini talep etti. Sebep savunulamazdı. Şirketin feshi talebi desteklenmedi.
Bu temelde, Helan İlçe Mahkemesi bir ilk derece kararı verdi: davacı Wang Fuxiang'ın dava talebi reddedildi.
İlk etapta karar açıklandıktan sonra Wang Fuxiang memnun değildi ve derhal Yinchuan Orta Halk Mahkemesine başvurdu. Davayı kabul ettikten sonra, Yinchuan Orta Halk Mahkemesi davayı dinlemek için 31 Ekim 2013 tarihinde bir mahkeme oturumu açtı.
Mahkeme, Ningxia Jinhe Carbon Co., Ltd.'nin kuruluşundan 9 Kasım 2012 tarihine kadar 10 hissedar toplantısı düzenlediğini göz önünde bulundurarak, "Yüksek Halk Mahkemesinin" Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Yasasının "Uygulanmasına İlişkin Çeşitli Konulara İlişkin Hükümlerinin (2)" aksine karar verdi. Madde 1, temyiz edenin şirketi feshetme gerekçelerinin yukarıda belirtilen ilk üç durumu karşılamadığını belirtmektedir. İkinci olarak, Yüksek Halk Mahkemesinin "Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Hukukunun (2)" Uygulanmasına İlişkin Çeşitli Konulara Dair Hükümlerinin 1. maddesinde öngörülen dördüncü durumun aksine, "(4) İşletme ve yönetimdeki diğer ciddi zorluklar şirketin varlığını sürdürmesine neden olacaktır. Hissedarların çıkarlarına büyük zararlar veren koşullar. "Şirketin genel müdürü olan Wang Fuxiang, şirketin genel müdürü olarak şirketin başkanı Hong Tianhe ve müdür yardımcıları Hong Bo ve oğulları ile bir anlaşmazlık yaşadı. Şu anda, Hong Tianhe ve oğlu, Wang Fuxiang'ı tek taraflı olarak genel müdür olarak görevden aldı ve Wang Fuxiang, şirketin faaliyetlerine katılamadı. Şirketin yönetim kurulu, Wang Fuxiangın geri çekilme başvurusunu da onayladı. İki taraf hisse fiyatının geri satın alınması nedeniyle bir anlaşmaya varamadığında, Wang Fuxiangın şirketin mallarını Hong Tianhe ve oğlu tarafından yetkisiz satışı normal kanallar aracılığıyla çözülemedi ve ebeveynleri bunu engellemek için öne çıkacak ve daha ileri gidecekti İki taraf arasındaki çelişkinin yoğunlaşması ve başka bir davaya yol açması; birinci ve ikinci derece mahkemelerindeki arabuluculuk, hisse geri alımına ilişkin bir anlaşmaya varamadı, bu da şirketin çıkmazının başka yollarla çözülememesine neden oldu ve varlığın devam etmesi, hissedarların çıkarlarına büyük zararlar verecektir. Orijinal kararda bulunan gerçekler yanlıştı ve yargı revize edilmelidir.
Yinchuan Orta Halk Mahkemesi daha sonra "152 No.lu Gümüş Medeni ve Ticari Nihai Hukuk Kararı" (bundan böyle "152 No." Yargı "olarak anılacaktır) kararını verdi: 1. Helan İlçesi Ningxia Hui Özerk Bölgesi Halk Mahkemesini iptal etmek için (2013) He Min Shang Chu Zi No. 3 Nolu Medeni Karar; 2. Ningxia Jinhe Carbon Co., Ltd.'nin Dağıtılması
Şirketi feshetme kararında kazanan yok
"Şirket dağıtılmazsa ve üretim halen devam ederse, birkaç milyon yuan yıllık karı iki yıl içinde on milyon yuan'dan fazla olacak ve yatırım uzun zaman önce geri kazanılabilir." Jinhe Carbon Company'nin feshine dava açan Wang Fuxiang davacı olarak telefonda konuşuyordu. Bu "Kurumsal" muhabirine.
Wang Fuxiang, şirketin feshinin nedenini, Hong Tianhe'nin çıkarlarını tuzağa düşüren ve onu genel müdürlükten tartıya çeviren hissedarına bağladı. Ancak, şirketin objektif olarak feshedilmesinin kendisine büyük ekonomik kayıplara neden olduğunu da kabul etmek zorunda kaldı.
Jinhe Carbon Company'nin ana kurucu hissedarları olan Hong Tianhe ve oğulları, mahkeme tarafından kurmak için çok çalıştıkları şirketi feshetmek zorunda kaldılar. Doğrudan ve dolaylı kayıplar ölçülemezdi ve Hong Tianhe derinden üzüldü.
"Wang Fuxiang çekilme başvurusunu yazdı. Hissedarlar toplantısını yaptıktan sonra, biz de onun çekilmesini kabul ettik. Her iki taraf da imzaladı, bu yüzden artık şirketin hissedarı değil." Hong Tianhe, "Yinchuan Orta Halk Mahkemesi şirketimizi feshetmeye karar verdi. , Dayanak nerede? "
Şirketin feshedilmesinin kaybı söz konusu olduğunda, Hong Tianhe daha da üzgün ve öfkeli: "Şirket dağıldıktan sonra, sadece şirket her yıl milyonlarca kar kaybetmekle kalmadı, aynı zamanda daha önce kurulan birçok müşteri ilişkisi de malları planlandığı gibi teslim edemedikleri için kaybedildi. Bu kayıp Ölçülemez. "
16 Kasım'da, "Şirket" ten bir muhabir Jinhe Carbon Company sitesinde tüm şirketin fabrikaya bakmak için geride kalan sadece iki yaşlı karı koca çalışanı gördüğünü gördü. Boş duvarın içinde, deneme üretimi için kullanılan iki yüksek fırın paslı ve hala bir tarafında yüksek fırın kurulu olmayan, eski görünmeye başlayan ve harap olan bir çimento çerçevesi var Depoda uzun süreli depolama nedeniyle bir yığın elektrikli kalsine malzeme yıpranmış durumda. Şımarık.
Sektöre aşina olan kişilerin tahminlerine göre, Jinhe Carbonın mevcut varlıkları ve tesis ekipmanlarının tamamı satılmıştı ve o dönemde yatırılan likidite kredilerini ve diğer borçları geri ödemek için yeterli değildi. Sabit varlıklara yatırım yapan hissedarlar, öz sermayenin birkaçını geri alamadı. kaçınılmaz sonuç.
Helan County Kalkınma ve Reform Bürosu Müdür Yardımcısı Wang, "Yasal onay ve dosyalama sonrasında kurulmuş bir işletme olarak, sadece hissedar çatışmaları nedeniyle mahkeme tarafından feshedilmesi gerçekten üzücü."
"Şirket" muhabiri, Nuanquan Endüstri Parkı Vergilendirme Bürosundan, kısa deneme üretim süresi boyunca Jinhe Carbon Company'nin 6 milyon yuan'den fazla satış yaptığını ve gerçekte 260.000 yuan vergi ödediğini öğrendi.
"İşletmelerin normal üretim ve faaliyette zorla kapatılması, ulusal vergilendirme açısından büyük bir kayıptır." Yukarıda belirtilen vergi yetkilileri, mahkemenin işletmeleri kapatma kararı konusunda da kafa karışıklığını dile getirdi.
Nuanquan Endüstri Parkı Yönetim Komitesi'nin müdür yardımcısı Li Haimin, "Şirket" muhabirine verdiği röportajda, "Şirket" muhabirine verdiği röportajda, hissedarların ihtilafları olması halinde, zararlarına dayalı olarak ihlal eden tarafa tazminat verebileceklerini söyledi. "Bu şirket, sanayi parkına yatırım çekmek için gittiğim şirketti." Taraflardan biri zarar görürse, neden iyi yönetilen bir şirketi feshedelim?
Li Haimin, eğer bir şirket feshedilmezse, sadece hissedarlar için kar elde etmekle kalmayacağına, aynı zamanda parkın GSYİH'sini artırabileceğine, ülke için daha fazla vergi ödeyebileceğine ve toplum için emeğin ve istihdamın faydalarını çözebileceğine inanmaktadır.Hissedar çatışmalarını çözmek için şirketleri çözmenin aşırı yöntemleriyle tutarlı değildir. Ekonomik kalkınma için gereklilikler.
Hong Tianhenin Xu adlı avukatı, Yinchuan Şehir Mahkemesinin kararına cevaben, Şirketler Yasasının 183. Maddesinin şirketin operasyonunun ve yönetiminin ciddi güçlüklerle karşılaşacağını ve şirketin varlığının devam etmesinin hissedarların çıkarlarına büyük zararlar vereceğini belirtti. Oy haklarının% 10'undan fazlasına sahip olan hissedarlar mahkemeden şirketin feshini talep edebilir. Yukarıda belirtilen yasa ve yönetmeliklere göre, şirket ancak yukarıdaki üç koşul tam olarak yerine getirildiğinde feshedilebilir. Bu durumda, her şeyden önce, Ningxia Jinhe Carbon Co., Ltd.'nin işleyişinde ve yönetiminde ciddi zorluklar yaşadığına dair hiçbir kanıt yoktur; ikincisi, Ningxia Jinhe Carbon Co., Ltd.'nin devam eden varlığının hissedarların çıkarlarına büyük zararlar vereceğini kanıtlayacak hiçbir kanıt yoktur; son olarak, bu durumda hissedarlar arasındaki çatışmalar açıktır. Başka yollarla çözülebilir.
Çin Sosyal Bilimler Akademisi'nden bir uzman, Jinhe Carbon Company'nin zorla tasfiye edilmesi ve tasfiye edilmesinin yalnızca şirketin hissedarlarının mülkiyet çıkarlarını korumada başarısız olmakla kalmayıp, aynı zamanda şirketin tüm orijinal çalışanlarının işten çıkarılmasına ve işlerini kaybetmesine neden olduğunu ve ulusal vergi gelirinin de azaldığını söyledi. Davadaki davacı olarak, Wang Fuxiang ayrıca şirketin feshedilmesinin kaybının on milyonlarca yuan olabileceğini kabul etti. Karar, hissedarların menfaatlerinin korunmasına dayansa da, hükmün neden olduğu nesnel gerçek, hiçbir hissedarın fiili hak ve menfaatlerinin bundan korunmadığıydı.
Hukuk uzmanı Xiao Jianguo, Yinchuan Orta Halk Mahkemesinin 152 Sayılı Hukuk Kararının hissedarların uğradığı büyük kayıpları belirtmediğini ve tarafların kanıt sunmadığını belirtti. Aksine karar, şirketin halen üretim ve operasyonda olduğunu göstermektedir.
Jinhe Carbon Company'nin yasal temsilcisi ve başkanı Hong Tianhe, "Halen deneme üretimi devam eden bir şirketi zorla feshedip on milyonlarca yuan 'lık zarara neden olmak son derece sorumsuzluktur." Yüksek Halk Mahkemesi, Yargıtay'ın yeniden yargılama için dava açacağını ve yürürlüğe giren kararı düzelteceğini umarak yeniden yargılama talebinde bulundu.
Bu konuda dergimiz takip ve raporlamaya devam etmektedir.
[Bu makale Tüzel Kişi Dergisi'nin "Birinci Satır Araştırması" nın 12. sayısındandır. Yeniden basmak için lütfen "Tüzel Kişi Dergisi" nin kaynağını belirtin. Diğer konular için lütfen faren110@126.com ile iletişime geçin.
