Diğer taraf, Philips tarafından varlıkların edinilmesindeki başarısızlığı tazmin etmez
Peng Mengfei Pekin Ticari Günlük
Borsaya kayıtlı şirketler varlıkları prim üzerinden satın alırlar ve karşı taraf performans vaatleri verir.Bu, sermaye piyasasında yaygın bir uygulamadır.Ancak, borsada işlem gören bazı şirketler her zaman, satın alınan varlıkların performansının standardı karşılamadığı ve karşı tarafın performans tazminatını reddettiği durumlarla karşılaşır. Philips (300287), 8 Aralık'ta Shenzhen Borsasından, şirketin ve karşı tarafın performans taahhütlerini telafi ettiği olaya odaklanan bir endişe mektubu aldı.
01
Shenzhen Menkul Kıymetler Borsası, şirket performans tazminatı konusunda endişeli
8 Aralık 2017'de Shenzhen Menkul Kıymetler Borsası, Philips'e bir endişe mektubu gönderdi. Shenzhen Borsasından alınan kaygı mektubuna göre, 2014 yılında Philips tarafından hisse ihraç ederek ve nakit ödeme yaparak satın alınan Donglan Digital Co., Ltd. (bundan sonra "Donglan Digital" olarak anılacaktır) "), 2016 yıllık performans taahhüdünü tamamlayamadı ve dört karşı taraf, Kâr Tazminatı Anlaşmasında öngörülen performans tazminat yükümlülüklerini yerine getirmeyi reddetti. 6 Haziran 2017'de şirket, yukarıda belirtilen performans tazminatı konuları için Pekin Tahkim Komisyonu'na tahkim başvurusunda bulundu ve şu an için herhangi bir hüküm verilmemiştir.
Aralık 2014'te Philips, Donglan Digital'in% 100 hissesinin satın alınmasını Donglan Trading de dahil olmak üzere 18 Donglan Digital hissedarından hisse ihraç ederek ve nakit ödeyerek ödedi. Bunların arasında, ödenmek üzere hisse ihraç ederek Donglan Digital'in% 70 hissesini satın aldı. Donglan Digital'in% 30 hissesini nakit olarak satın aldı.
Satın alma sırasında, Donglan Digitalin ana şirketinin defter net varlıkları 227 milyon yuan idi ve fiyat 600 milyon yuan idi, bu da% 164.3 primi temsil ediyordu. İşlemin muadilleri Donglan Trading (şimdi Ningbo Dongkong), Ningbo Zhongyuan, Ningbo Haiyu ve Ningbo Qianyuan, Donglan Digital'in ana şirketin sahiplerine atfedilebilen net karları 2014'ten 2016'ya kadar tekrar etmeyen kazanç ve kayıpları düştükten sonra elde edeceğine söz verdi. 40 milyon yuan, 50.5 milyon yuan ve 59.5 milyon yuan.
Performans tazminat taahhüt sözleşmesine göre, tazminat yükümlülüğünü cari dönemde borsada işlem gören şirkete tazminat yükümlülüğünü üstlenmesi gerekiyorsa, öncelikle borsada işlem gören şirketin hisseleri ile telafi etmesi ve eksiklik nakit olarak karşılanması gerekir.
Donglan Digital, 2014 ve 2015 yıllarında performans taahhütlerini tamamlamış olsa da, ana şirketin sahiplerine atfedilen denetlenen Donglan Digital 2016 net karı, tekerrür etmeyen kazançlar ve zararlar düşüldükten sonra yalnızca 1.8602 milyon yuan idi. Yinelenmeyen kazançlar ve zararlar düşüldükten sonra ana şirketin sahiplerine atfedilen yıllık net kar toplam 94.453.100 RMB ve üç yılda tamamlanan kümülatif performans taahhütlerinin yüzdesi% 62.97 idi ve 2016'da performans tazminatı gerekliydi.
Anlaşmaya göre, borsaya kote şirketin o anda elde ettiği hisseler önce tazmin edilecektir.Ancak dört karşı tarafın sahip olduğu hisseler rehin alınmış ve devirden kısıtlanmış olduğu için hisse ile tazmin edilemeyeceğinden, "Kâr Tazminat Anlaşması" na göre ilgili Nakit tazminat miktarı, tazmin edilecek hisse sayısının hisse senedi ihraç fiyatı ile çarpımıdır ve nakit tazminat miktarı 222 milyon yuan olarak belirlenmiştir.
Bununla birlikte, sonunda, dört karşı taraf performans tazminatı yapmayı reddetti, bu nedenle borsada işlem gören bir şirket, yasal prosedürler yoluyla performans tazminatını takip etmek için karşı tarafla bir tahkim davası açtı.
02
Kontrat geliri teyit edemediği için performans standarda bağlı değil
Karşı tarafın performans tazminatını reddetmesinin nedenine gelince, Philips açıklaması açıklamadı, ancak hedef şirketin performans taahhüdünün bu kez hedefi tutturmamasının ana nedenlerinden biri, hedef şirketin ticari gelirinin tanınamamasıydı.
Philips'in duyurusuna göre Donglan Digital ve başka bir GEM şirketi Mei Ansen, 16 Aralık 2016'da Donglan Digital'in Mei Ansen için 45 milyon yuan sözleşme değerine sahip 10 yazılım sistemi geliştireceğini öngören bir satın alma sözleşmesi imzaladı. 25 Aralık 2016'da Donglan Digital ve Mei Ansen 10 "Nihai Kabul Formu" imzaladı. Mei Ansen, Donglan Digital tarafından geliştirilen 10 projeyi doğruladı, ancak bu siparişlerin geliri 2016'da tanınmadı. Bu, Donglan Digital'in performans taahhüdünü yerine getirememesinin önemli bir nedenidir.
Sonunda Donglan Digital, Eylül 2017'de Mei Ansen'e itiraz etti. Mahkemenin arabuluculuğundan sonra Donglan Digital, 15 Kasım 2017'de Mei Ansen'den 4,5 milyon RMB'lik ilk Ar-Ge ödemesi aldı. Shenzhen Menkul Kıymetler Borsası yanıt olarak, Philips'ten Donglan Digital ve Mei Ansen arasındaki yukarıdaki 10 teknoloji geliştirme sözleşmesinin imzalanması için sözleşmenin arka planı ve ana hükümlerine (işlem fiyatı, ödeme koşulları, ödeme yöntemi, performans süresi, sözleşmenin ihlali yükümlülüğü vb. Dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) bir açıklama eklemesini talep etti. , Ve sözleşmenin gerçekliğini doğrulayın.
Ek olarak, sözleşmenin imzalanmasından Donglan Digital ve Mei Ansen tarafından nihai ürün kabulüne kadar sadece 9 gün sürdü Shenzhen Borsası, şirketin ilgili sözleşmenin gerçekten yerine getirilip getirilmediğini ve Donglan Digital'in performans taahhütlerini yerine getirmek için karı ayarlamak için büyük sözleşmeler kullanıp kullanmadığını doğrulamasını istedi. Koşullar, Donglan Digital'in yukarıdaki 10 yazılım sistemini geliştirmesinin başlangıç zamanı, özel geliştirme çalışması içeriği, yatırılan sermaye, teknoloji, personel ve yapılan maliyetler.
Aslında, hedefe ulaşmayan 2016 performansına ek olarak, Donglan Digital'in 2017'nin ilk üç çeyreğindeki performansı iyi değildi. 2017'nin üçüncü çeyreğine ilişkin rapor, Donglan Digital'in ilk üç çeyrekte -14.734 milyon yuan net kar elde ettiğini gösterdi.
Donglan Digital'in önemli kayıplar yaşadığı ve şirketin şu anda Donglan Digital'in asıl hissedarlarına karşı tahkim başlattığı göz önüne alındığında, Shenzhen Borsası, şirketin Donglan Digitalin iş gelişiminin normal olup olmadığını, işletim performansında önceki yıllara göre keskin bir düşüş olup olmadığını ve şirketin olup olmadığını açıklamasını talep ediyor. Donglan Digital'in orijinal operasyon ve yönetim ekibinin çatışmaları var, Donglan Digital'in operasyonunu ve yönetimini gerçekten kontrol edebilir mi?
03
Büyük ölçekli birleşme ve devralmalardaki vakalar
Son yıllarda Philips'in temel özelliği, birbiri ardına birleşme ve devralmaları gerçekleştirmesidir.Donglan Digital, birçok birleşme ve satın almanın hedeflerinden biridir ve aynı zamanda performansı standartlara uygun olmayan ve performansı telafi etmek için tahkim prosedürlerinden geçmek zorunda olan tek şirkettir.
Listenin başında, Philips'in ana işi, kullanıcılara akıllı konferans sistemi için genel çözümler ve ilgili hizmetler sunmaktı. Şu anda şirketin ana işi, akıllı toplantılar, akıllı şehirler, büyük veri hizmetleri ve İnternet eğitimine doğru genişlemiştir. Ana iş genişletmesi Sermaye piyasasındaki büyük ölçekli birleşme ve devralmalar yoluyla.
Philips, 2014 ve 2015'te Donglan Digital, Skycloud Technology, Jingtu Information, Jiedong Control, Chengdu Oufeiling, Internet World ve diğer şirketlerin birleşme ve satın alma işlemlerini tamamladı. Bunların arasında, Donglan Digital 600 milyon yuan, Tianyun Technology 240 milyon yuan, Jingtu Information 1 milyar yuan, Jiedong Control 720 milyon yuan, Chengdu Ou Feiling 525 milyon yuan ve Internet World'ün% 80 öz sermayesi 320 milyon yuan olarak fiyatlandırılıyor.
Bu birleştirilmiş yan kuruluşlar şirketin performansını önemli ölçüde artırmıştır. 2014'ten 2016'ya kadar, Philips'in borsada işlem gören şirketlerin hissedarlarına atfedilebilen net karı sırasıyla 92,58 milyon yuan, 181 milyon yuan ve 340 milyon yuan olmuştur. Tabii ki, bu devralınan bağlı ortaklıklar, buna bağlı olarak şirketin defterlerinde büyük bir şerefiye yaratmışlardır.Performans standartlara uygun değilse veya hedef şirketin faaliyetlerinde sorun yaşarsa, şerefiyenin önemli ölçüde bozulması riski vardır. 2017 altı aylık rapor itibariyle, çeşitli şirketlerin satın alınması nedeniyle şirketin defter değerinin toplamı yaklaşık 2.458 milyar yuan oldu. Bu kez Donglan Digital, şirketin mevcut performansının standartları karşılamadığı ve itibar kaybı gerektirdiği tek durumdur.
Donglan Digital'in% 100 özsermayesinin Philips tarafından satın alınmasıyla oluşan şerefiye 284 milyon yuan idi. 2016 yılında, Philips şerefiye için 5.135.500 yuan değer düşüklüğü karşılığı tahakkuk etti. Shenzhen Menkul Kıymetler Borsası, şirketin Donglan Digital'in 2017'deki işleyişini ve önemli bir itibar kaybı riski olup olmadığını açıklamasını istedi.
Elbette, Donglan Digital karşı tarafının performans tazminatı vermeyi reddetmesinin nihayetinde şirketin performansını etkileyip etkilemeyeceği konusunda şirket, davanın henüz görülmediğini ve yukarıdaki tahkimin şirketin mevcut ve sonraki kar ve zararları üzerindeki etkisini yargılamanın geçici olarak imkansız olduğunu söyledi. Bununla birlikte, Pekin 1 Nolu Orta Halk Mahkemesi, dört tahkim davalı tarafından tutulan Philips hisselerine karşı adli dondurma koruma tedbirlerini kabul etti. Beijing Commercial Daily'den bir muhabir, ilgili konularda Philips ile röportaj yaptı, ancak şirketin telefon görüşmeleri hiçbir zaman yanıtlanmadı.
