Dissen hisseleri, hakların kontrolü için herhangi bir ihtilaf riski olmadığını söyleyerek, "düşmanca devralma" ana sözleşmesini değiştirdi.
Muhabir | Zhao Yangge
Aniden Dissen (300335.SZ) aniden ana sözleşmeyi değiştirmekten bahsetti.
Dissen yedinci yönetim kurulu ilk toplantısında alınan kararlara ilişkin bilgilere göre, yönetim kurulu şirket esas sözleşmesinin bazı maddelerinin değiştirilmesi için 9 oyla anlaştı. Dissen hisseleri, yukarıda belirtilen esas sözleşme değişikliği önerisi nedeniyle, denetim makamlarından bir endişe mektubu aldı.
Disen Hisselerinin revizyonunda, "düşmanca bir devralma" durumunda borsaya kote şirketler için yeni önlemler alınması gerektiği ortaya çıktı. Örneğin 125. maddede Dissen hisseleri, "Şirketin düşmanca bir şekilde devralınması durumunda, şirketin işleyişinin ve yönetiminin sürekli istikrarını sağlamak ve şirketin ve hissedarların genel ve uzun vadeli çıkarlarını en üst düzeye çıkarmak için yönetim kurulu, Aşağıdaki edinim karşıtı önlemleri bağımsız olarak alın: (1) Şirketin alıcısı tarafından bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak gelecekteki holdingler, devralmalar ve diğer takip düzenlemeleri ile ilgili olarak sunulan malzemeleri inceleyin, tartışın ve analiz edin ve analiz sonuçlarını ve karşı önlemleri ortaya koyun. Uygun olduğu hallerde, genel kurul toplantısına müzakere ve teyit için sunar; (2) Şirketin uzun vadeli çıkarlarını göz önünde bulundurarak, düşmanca bir devralmanın kaçınılmaz olması durumunda, yönetim kurulu, şirkete düşmanca devralmaları önlemek için başka devralanlar seçebilir; (3) Kanun, yönetmelik ve Bu Ana Sözleşme hükümleri, düşmanca devralmanın pay sahipliği oranını düşürmek veya devralmanın güçlüğünü arttırmak için şirketin ortaklık yapısında uygun düzenlemeleri yapabilecek tedbirler alır; (4) Kanun, yönetmelik ve işbu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca düşmanca devralmayı önlemek için önlemler alır. Karşılıklı ters devralmalar, yasal dava stratejileri vb. Dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere devralmaları hedefleyen ters devralma eylemlerinin uygulanması; (5) Düşmanca devralmaları etkili bir şekilde önleyebilecek diğer yöntemler veya önlemler. Şirket düşmanca bir devralma durumuyla karşı karşıya kaldığında, birbirini izleyen 180 gün boyunca bekletin Şirket hisselerinin% 10'undan fazlasına sahip olan pay sahipleri, bu Esas Sözleşme'de öngörülen ve bu Ana Sözleşme'de öngörülmemiş olmasına rağmen kanun ve idari düzenlemelerle yasaklanmayan, şirket ve pay sahiplerinin yasal hak ve menfaatlerine zarar vermeyen, yönetim kurulundan devir almasını talep etme hakkına da sahiptir Tedbirler: Yönetim kurulu, yazılı belgeyi aldıktan sonra, pay sahipleri genel kurul kararından ayrı bir yetki almaya gerek kalmaksızın, bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak devralma önleme tedbirlerini derhal alır ve uygular, ancak yönetim kurulu eylemleri şirketin ve pay sahiplerinin meşru hak ve menfaatlerine zarar vermez ve yönetim kurulu, Devralma önleme tedbirleri kabul edilip uygulandıktan sonra, tüm hissedarlara ilan şeklinde bir açıklama yapılacaktır. "
Ayrıca, 203. maddede Dissen hisseleri ayrıca, "düşmanca devralma", yani "düşmanca devralma" olarak tanımlanmıştır; bu, devralanın ikincil piyasa satın alımları, hisse devirleri anlaşmalı olarak dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yöntemleri benimsediği anlamına gelir. Şirket hisselerinin adli müzayede yoluyla devralınması, şirket hisselerinin, şirket yönetim kurulunu bilgilendirmeden ve yönetim kurulunun tartışmasını ve onayını almadan, şirketin kontrolünü elde etmek veya şirketin karar alma sürecini önemli ölçüde etkilemek Etki amacıyla gerçekleştirilen iktisaplar. Menkul kıymetler düzenleyici otoritesinin gelecekte çiftlik iktisabı nı açıkça tanımlaması durumunda, bu Ana Sözleşmede tanımlanan düşmanca iktisap kapsamı menkul kıymetler düzenleme otoritesinin düzenlemelerine göre ayarlanacaktır. "
"Düşmanca devralma" her zaman hassas bir terim olmuştur. Nedeni çok basittir. Çünkü şu anda yürürlükte olan "Şirketler Hukuku", "Menkul Kıymetler Kanunu", "Satın Alma Yönetimi için Önlemler" ve diğer yasa ve yönetmelikler "düşmanca devralma" yı tam olarak tanımlamamaktadır. . Bu nedenle, denetim otoritesi öncelikle şirketin "düşmanca ele geçirme" tanımlamasının temelini ve mantığını açıklamasını ister.
Bu bağlamda, Dyson hisseleri, şirketin bu terimleri revize ederken "düşmanca devralma" tanımının yalnızca teorik topluluğun düşmanca devralmalarla ilgili temsili görüşlerini ifade etmekle kalmayıp, aynı zamanda bazı borsada işlem gören şirketlerin ana sözleşmelerinin düşmanca devralmalarla ilgili uygulamalarına da dayandığını belirtti. Hükümler. Bu fıkranın revizyonunun müteakip yasal uygulama ile çelişmesini önlemek amacıyla, "Menkul kıymetler düzenleyici otoritesi gelecekte 'mülkiyet devralmayı' açıkça tanımlarsa, bu Ana Sözleşme'de tanımlanan düşmanca devralma kapsamı, menkul kıymetler düzenleme otoritesinin düzenlemelerine göre ayarlanacaktır. "
İkinci olarak, denetim otoriteleri Dissen hisselerinin neden bu noktada "kötü niyetli devralma" ile ilgili düzenlemeler eklemeyi düşündüklerini ve kontrol hakları gibi bazı risklerin olup olmadığını açıklamak için ihtiyaç duymaktadır. Bu bağlamda Dyson, esas sözleşmede yapılan değişikliklerin esas olarak borsada işlem gören yerli şirketlerin son yıllarda düşmanca devralmalarla karşılaştığını ve borsada işlem gören şirketlerin nispeten ciddi bir satın alma ortamıyla karşı karşıya olduğunu dikkate aldığını söyledi. Hisse senetleri daha konsantre olan diğer borsaya kayıtlı şirketlerle karşılaştırıldığında, Dissen hisseleri iktisaplara karşı daha az dirençlidir ve piyasa kapitalistlerinin hedefi olma olasılığı yüksektir. Düşmanca bir alımla karşılaşıldığında, bu sadece şirketin kontrol ve yönetim haklarını etkilemeyecek, aynı zamanda Bir dereceye kadar, şirketin orijinal iş planının bozulmasına, hisse senedi fiyatlarında dalgalanmalara neden olacak ve ardından küçük ve orta ölçekli hissedarların çoğunluğunun çıkarlarına zarar verecektir. Buna dayanarak, kanunun değiştirilmesi için bir itiraz var. Tabii ki, Dissen hisseleri mevcut kontrol hakları riskini de reddetti.
Disen Hisselerinin hissedarları listesinden bakıldığında, şirketin özkaynakları gerçekten dağılmış durumda. Birlikte hareket eden üç kişi, hisselerin toplam% 32.75'ini elinde tutuyor. Yanıttan, Disen Shares tamamen ileriyi planlıyor. Ancak "anti-kötü niyetli devralma" nedeniyle ana sözleşmeyi değiştirmek kolay değil, çünkü Dissen'den hemen önce olan Titreşim Teknolojisi (300101.SZ) benzer bir öneri sunmuş ve düzenleyici kurumların soruşturmalarıyla da karşılaşmıştı. Zhenxin Technology'nin yanıt duyurusunda, Zhenxin Technology, anti-kötü niyetli ele geçirme ile ilgili düzenlemelerdeki artışın nedenlerine ve geçmişine de yanıt verdi, ancak sonunda Zhenxin Technology ısrar etmedi, ancak ilgili teklifi iptal etti. İptalin nedeni "şirketin yönetim kurulu tarafından dikkatle incelendikten sonra, yukarıdaki teklifin daha fazla revizyon ve iyileştirme gerektirdiğine inanılıyor". Öyleyse, Dissen Stock'un bu hareketinin kaderi ne olacak?
