Yumurtlamak için iki kez tavuk ödünç alın! Pingtan Development Başkan Yardımcısı eğri MBO'yu tamamladı
Muhabir | Zhao Yangge
Bir cevap duyurusu, Pingtan Development'ın (000592) daha net bir şekilde geçtiği sahiplik değişikliğini yaptı ve yol numarasında bir "bilgelik ışığı" var.
Olayın özeti, Pingtan Development'ın hâkim hissedarı Yamada Industrial'ın üst hissedarı Hong Kong Yamada'nın hissedarı Liu Hao'nun, Hong Kong Yamada'daki hisselerinin% 51'ini 351 milyon Hong Kong doları karşılığında gerçek bir kişi Sun Shiqi'ye devretmesi ve Sun Shiqi'nin gerçek kişi Wang Zhiming ile başını çevirmesi. Hong Kong Yamada'da sahip olduğu tüm oy haklarını Wang Zhiming'e emanet ederek, "Oy Hakları Vekaletnamesi" ni imzaladı.
Başka bir deyişle, değişiklikten önce, borsada işlem gören şirketin gerçek kontrolörü Liu Pingshan'dı ve Wang Zhiming, Hong Kong Yamada'da bir azınlık hissesine sahip olmak dışında, borsada işlem gören şirketin hisselerini başka kuruluşlar aracılığıyla doğrudan veya dolaylı olarak elinde tutmuyordu.
Değişiklikten sonra Wang Zhiming, Hong Kong Yamada'da% 100 oy hakkına sahiptir ve aslında Hong Kong Yamada'yı kontrol etmektedir; Hong Kong Yamada, Yamada Industrial'ın hâkim hissedarı olan borsaya kote şirketin hâkim hissedarı Yamada Industrial'ın% 60 hissesine sahipken Yamada Industrial, Pingtan Development'ın% 27.22 hissesine sahiptir. Borsaya kayıtlı bir şirketin hâkim hissedarıdır. Yukarıda belirtilen öz sermaye kontrol ilişkisi sayesinde, Wang Zhiming borsada işlem gören şirketin oy haklarının% 27,22'sini tek başına kontrol etti ve borsada işlem gören şirketin fiili kontrolörü oldu.
Wang Zhiming borsaya kayıtlı şirketleri parasız kontrol edebilirÖnce Wang Zhiming hakkında konuşmama izin verin. Verilere göre Wang Zhiming, Singapur'daki Nanyang Teknoloji Üniversitesi'nden işletme alanında yüksek lisans derecesi ile mezun oldu.Hong Kong Yamada'nın en büyük ikinci hissedarı ve Yamada Industrial'ın direktörü ve genel müdürü olan Hong Kong Yamada'nın direktörü olarak görev yapıyor ve Mayıs 2014'ten bu yana Pingtan Development'ın direktörü olarak görev yapıyor. , Başkan Yardımcısı.
Wang Zhiming, kendi adı altında birçok şirketi kontrol etmekte ve iştirak etmektedir. Liste aşağıdaki gibidir:
Duyuru, Wang Zhiming'in Pingtan'ın gelişimi ve işleyişine aşina olduğunu, derin kurumsal liderlik ve kurumsal strateji uygulama yeteneklerine sahip olduğunu ve borsada işlem gören şirketlerin standartlaştırılmış işleyişine aşina olduğunu ve Wang Zhiming'in de bu hisse senedi değişikliğini borsada işlem gören şirketin kontrolünü ele geçirmek için bir fırsat olarak kullanmaya istekli olduğunu belirtti. . Takas ve iletişimden sonra, Sun Shiqi, Wang Zhiming'in kurumsal yönetim felsefesini ve deneyimini kabul etti ve Wang Zhiming'in borsada kayıtlı şirketin gerçek denetleyicisi olarak şirketin çalışma koşullarını iyileştirmeye, kurumsal verimliliği artırmaya ve nihayetinde faydaları en üst düzeye çıkarmaya yardımcı olacağına inanıyordu. Bu nedenle, oy hakları Wang Zhiming'e verildi ve Wang Zhiming, borsada işlem gören şirketin fiili kontrolörüydü ve borsada kote edilen şirketin özel işleyişinden sorumluydu.
Neden Hong Kong Yamada'nın% 51 hissesini doğrudan devretmediğine gelince, resmi duyurusu, 351 milyon Hong Kong dolarının, ilgili ödeme koşulları karşılandıktan sonra 3 gün içinde tüm hisse devir bedeli için ödenmesi gerektiğidir. Miktar nispeten yüksek ve zamanındalık güçlü. Wang Zhiming'in kabulü yok. Hong Kong'un Yamada özsermayesi için finansman düzenlemelerine ilişkin herhangi bir plan bulunmamaktadır.
Wang Zhiming'e göre, gelecekte Pingtan geliştirmesinin gerçek denetleyicisi olarak, listelenen şirketi iş kaynaklarını etkin bir şekilde entegre etmek, işletme koşullarını iyileştirmek, şirketin işletim modelini optimize etmek ve borsada işlem gören şirketin geleceğini paylaşmak için karlılığı daha da artırmak için bir platform olarak kullanabileceğini umuyor. Geliştirmenin yarattığı değer.
Ordunun ruhunu istikrara kavuşturmak için Wang Zhiming ve Sun Shiqi, 19 Mart 2019'da bir "Ek Anlaşma" imzaladı, yani oy hakları delegasyonu üç yıllık bir süreye sahip ve geri alınamaz bir delegasyon. Buna ek olarak, 9 Nisan 2019'da Wang Zhiming ve Sun Shiqi de bir "Uyumlu Eylem Anlaşması" imzaladı.İki taraf Pingtan Development, Hong Kong Yamada ve Yamada Industrial'ın yönetim kurulu, hissedarlar (genel) toplantı teklif hakları, yöneticiler ve denetçiler hakkında görüştü. Halkın adaylık hakları, önergeli oy hakları, istikrar kontrol hakları ve diğer ilgili konular birlikte hareket etmelidir. Aynı zamanda, her iki taraf da, oy hakkının devredildiği süre boyunca tüm oylama konularının mütevelli tarafından iradesine göre serbestçe uygulandığını ve her oylama konusunun karar verme yetkisinin doğrudan yediemine ait olacağını açıkça belirtmişlerdir (kayyum Wang Zhiming'e atıfta bulunmaktadır).
Başka bir deyişle, Wang Zhiming, darbe olarak nitelendirilebilecek bir kuruş bile harcamadan Pingtan'ın gelişiminin kontrolünü ele geçirdi.
Sun Shiqi'nin parası da ödünç alındıSun Shiqi'ye bir göz atalım. Verilere göre, Tsinghua Üniversitesi'nden Master of Laws ile mezun olan Sun Shiqi, Shanghai Hexu Industrial Co., Ltd.'nin% 100'ünü kontrol ediyor.
Duyuruya göre, Sun Shiqi uzun yıllardır hukukla ilgili işler yapıyor ve sermaye piyasasında finansal yatırım konusunda zengin deneyime sahip.Bu trene binmesinin ve öz sermayeyi almasının nedeni, kişisel finansal yatırım yargısı ve borsada işlem gören şirketlerin yatırım değeri konusundaki iyimserliği. Finansal yatırım geliri elde etmektir. Dahası, esas olarak hukukla ilgili işlerle uğraşmaktadır ve işletmelerin günlük işleyişine ve yönetimine nadiren katılır ve borsaya kayıtlı şirketlerin kontrolünü aramamaktadır. Sun Shiqi, 19 Mart 2019'da, oy hakkı delegasyonunun geçerlilik süresi içinde borsaya kote şirketin kontrolünü aramama sözü veren "Borsaya Kote Edilen Şirketlerin Gerçek Kontrolörünün Statüsünü Aramamaya İlişkin Taahhüt Mektubu" yayınladı.
Burada belirtilmesi gereken şey, Sun Shiqi'nin Hong Kong Yamada hisselerini satın almak için kullandığı 351 milyon Hong Kong dolarının aslında kendi fonları olmadığıdır.
Açıklamalara göre, Sun Shiqi'nin hisse senedi transferi, kendi kendine topladığı fonlardan kaynaklanıyordu ve kendi kendine topladığı fonların kaynağı, gerçek bir kişi Xie Bing'den aldığı krediydi. Xie Bing nispeten güçlü bir finansal güce sahiptir ve borçlanma fonlarının bu kısmı kişisel ve aile servet birikiminden gelir.
İlgili "Kredi Anlaşması" na göre, Sun Shiqi'nin kredi vadesi üç yıldır ve anapara ve geçen yılın faizi vade bitiminden sonra tek seferde geri ödenecek. Bay Sun Shiqi'nin yukarıdaki kredileri geri ödemeyi planladığı fon kaynakları şunları içerir, ancak bunlarla sınırlı değildir: (1) borsada işlem gören Pingtan Development şirketinden gelen yatırım geliri; (2) kişisel ve aile mülk birikimi; (3) kişisel ve aile mülklerinin finansal varlıklarının gerçekleştirilmesi; (4) Sonraki geri ödeme için fon kaynağını sağlamak için diğer yasal uyum yöntemlerinden elde edilen fonlar gibi çeşitli önlemler. Açıkçası, Sun Shiqi de yumurtalarını bırakmak için tavukları ödünç alıyor.
Sun Shiqi, Yaxing Chemical'ı kazandıSun Shiqi'nin garanti şirketi Shanghai Hexu Industrial Co., Ltd.'ye (bundan sonra Hexu Industrial olarak anılacaktır) bakın. Şirket, 27 Nisan 2017 tarihinde 100 milyon yuan kayıtlı sermaye ile kurulmuş olup, toptan ve perakende sektörüne aittir.
Hexu Industry aynı zamanda yakıt tasarruflu bir lamba değildir. 10 Ocak 2019'daki Yaxing Chemical (600319) duyurusuna göre, Yaxing Chemical Shandong Chengtai Holdings Co., Ltd. (bundan sonra Chengtai Holdings olarak anılacaktır) tarafından kontrol edilen Shenzhen Chengtai No. 1 Özel Yatırım Şirketi (Sınırlı Ortaklık) ve Shenzhen Chengtai No. 23 Numaralı Özel Yatırım Şirketi (Sınırlı Ortaklık), Shenzhen Chengtai No. 3 Özel Yatırım Şirketi (Sınırlı Ortaklık) ve Shenzhen Chengtai No. 4 Yatırım İşletmesi (Sınırlı Ortaklık) dahil olmak üzere dört ortaklık, 6 Ocak 2018'de Hexu Industrial ile bir sözleşme imzaladı "Hisse Devir Anlaşması", Yaxing Chemical'ın sahip olduğu hisselerin% 13,2'sini anlaşma devri yoluyla Hexu Industrial'a devreder. Hexu Industry, Yaxing Chemical'ın toplam sermayesinin% 13.2'sini oluşturan 41.654 milyon Yaxing Chemical hissesini satın alacak.Yukarıda belirtilen hisselerin toplam devir fiyatı 275 milyon yuan olacak. Özkaynak değişiminden önce Chengtai Holdings, kendisi ve ortaklıkları aracılığıyla Yaxing Chemical'ın toplam 42.792 milyon hissesine sahipti ve Yaxing Chemical'ın toplam sermayesinin% 13.56'sına tekabül ediyordu ve Yaxing Chemical'ın hâkim hissedarı idi. Özsermaye değişikliğinden sonra, Chengtai Holdings'in sahip olduğu hisse sayısı 1.138 milyon hisse azalarak Yaxing Chemicalın toplam öz sermayesinin% 0.36'sını oluşturdu. Hexu Industry, Yaxing Chemicalın 41.654 milyon hissesine doğrudan sahip olacak ve Yaxing Chemicalın toplam öz sermayesinin% 13.2'sini oluşturacak. , Yaxing Chemical'ın en büyük hissedarı oldu.
Yaxing Chemicalın Ocak ayında yaptığı açıklamaya göre, Hexu Industrial "3 yıldan daha kısa bir süredir kuruldu ve henüz fiili ticari operasyonlar gerçekleştirmedi. 31 Aralık 2018 itibarıyla, bilgi ifşa yükümlülüğünün toplam varlıkları 120 milyon yuan ve toplam Yükümlülükler 100 milyon yuan ve net varlıklar 19.998.600 yuan. 2018'in mali verileri Jiangsu Suya Jincheng Yeminli Mali Müşavirler (Özel Genel Ortaklık) tarafından denetlendi. " Hexu Industry, Yaxing Chemical'a müdahale etme amacının, borsaya kote şirketlerin sermaye operasyon platformunun gelecekteki gelişim beklentileri hakkında stratejik yatırımları iyimser hale getirmek ve borsaya kote şirketleri mevcut bazda iş dönüşümü ve yükseltme gerçekleştirmeye teşvik etmek olduğunu belirtti.
Net varlığı 20 milyon yuan'dan az olan bir şirketin 360 milyon Hong Kong doları için bir garanti vermesi ilgi çekicidir.
Sahne arkasından ödünç alan Xie Bing'e gelince, duyuruda bu kişiden bahsedecek bir bilgi kalmadı. Ancak Baidu Ansiklopedisi aracılığıyla, CP Group'un başkan yardımcısının aynı zamanda Xie Bing olarak da adlandırıldığını görebilirsiniz. Aynı zamanda China Biopharmaceutical Co., Ltd.'nin (Hong Kong Borsasında listelenen bir şirket) kurucusu, başkanı ve başkanı, Chia Tai Pharmaceutical Group'un yönetim kurulu başkanı ve başkanı, Thai Hua International Bank'ın yönetim kurulu başkanı ve Hong Kong Futai Co., Ltd.'nin başkan yardımcısıdır. Dokuzuncu ve Onuncu CPPCC Ulusal Komitesi Üyesi, Pekin Chaoren Denizaşırı Dostluk Derneği Başkan Yardımcısı, Pekin Chaoren Ticaret Odası Başkan Yardımcısı. Ekim 2018'de Xie Bing ve Zheng Xiangling, Hurun Report 2018'de 45,5 milyar RMB servetiyle 45. sırada yer aldı. Bi Xie'nin bunun için minnettar olup olmadığı şu anda bilinmiyor.
"Borsaya Kote Olan Şirketlerin Satın Alınmasına Yönelik İdari Tedbirler" i atlamak için üç adımPingtan Development'ın mülkiyet değişikliğinin piyasa tarafından değerlendirilmesinin nedeni, yukarıda bahsedilen şiddetli operasyonların "Borsaya Kote Edilen Şirketlerin Devralınmasına Yönelik Tedbirler" Madde 74'ü ihlal etmesidir. "Borsada İşlem Gören Şirketlerin Devralınmasına İlişkin İdari Tedbirler" in 74. maddesinin "Halka açık bir şirketin iktisabında devralan tarafından devralınan şirketin sahip olduğu hisselerin devralma tamamlandıktan sonra 12 ay içinde devredilmeyeceği" belirtildi. Aynı fiili kontrolör tarafından kontrol edilen farklı kuruluşlar arasında devralınan şirketteki hisselerin devri, yukarıda belirtilen 12 aylık kısıtlamaya tabi değildir, ancak bu Önlemlerin VI. Bölüm hükümlerine uyulacaktır. " Değişim bile bir zamanlar bunu sorguladı.
Ancak ilgili tarafların kendi söylemleri vardır.
Duyuruya göre, özkaynaktaki değişim paket düzenlemedir. Yani, Sun Shiqi, Hong Kong Yamada'nın öz sermayesine devredildi ve tüm oy haklarını kullanmak için Wang Zhiming'e emanet etti ve esas olarak Wang Zhiming tarafından yönetilen uyumlu bir eylem ilişkisi kurdu. Verilen oy haklarının geçerlilik süresi boyunca, Wang Zhiming, borsada işlem gören şirketin gerçek kontrolörüydü; aynı zamanda, Sun Shiqi olmasına rağmen Pingtan Developmentın hâkim hissedarı Yamada Industrialın hâkim hissedarı Hong Kong Yamadanın hisselerini satın aldı, ancak borsada işlem gören şirketin kontrolünü ele geçirmedi ve borsada işlem gören şirketin satın alınması anlamına gelmedi; Wang Zhiming, Hong Kong Yamadadaki Sun Shiqinin tüm oy haklarını aldı ve Sun Shiqi ile kuruldu Kendi uyumlu eylem ilişkisi aslında Hong Kong Yamada'yı tamamen kontrol etti ve daha sonra borsada işlem gören şirketin satın alımını oluşturan borsada işlem gören şirketin fiili kontrolör statüsünü elde etti.Bu nedenle, bu hisse değişikliğinde devralan Wang Zhiming oldu.
Devralanın Wang Zhiming olduğu tespit edildiğinden, "transfer" diye bir şey yoktur. Yani, ilk adımdan sonra, ikinci adım oy haklarını emanet etmek, üçüncü adım ise kilit kişilere dayalı uyumlu eylem ilişkisini teyit etmektir. Yukarıdaki sorunları çözebilirsiniz. Nitekim ilanda avukatlar tarafından yapılan doğrulamadan sonra, ilgili tarafın yaklaşımının "Kote Edilen Şirketlerin Devralmalarının İdaresine Yönelik Tedbirler" in 74. maddesinin ilgili hükümlerini ihlal etmediğine de inanılıyor.
