g u t x .com.tr İpek yolu - Çin'i anlamaya götürürüm

İçeriden Bilginin Gizli Unsurları Üzerine Tartışma

Huang Weiwen

Doğu Çin Siyaset Bilimi ve Hukuk Üniversitesi, 2016, Ceza Hukuku Yüksek Lisansı

Li Xiaoyu

Yardımcı Araştırmacı, Çin Hukuk Stratejisi Araştırma Merkezi, Doğu Çin Siyaset Bilimi ve Hukuk Üniversitesi, Hukuk Doktoru

Kaynak: "Mali Hukuk Mahkemesi" nin 98. Serisi

Ev sahibi: Pekin Üniversitesi Mali Hukuk Araştırma Merkezi

Baş Editör: Hong Yanrong

Bu dizinin yönetici editörü: Peng Yuchen

China Finance Press tarafından Aralık 2018'de yayınlanmıştır, Pekin Üniversitesi Magic V5 dergi veri tabanına, Çin Ulusal Bilgi Bankası'na ve diğer dergi veri tabanlarına dahildir. Daha fazla bilgi için lütfen giriş yapın

Peking Üniversitesi Mali Hukuk Araştırma Merkezi'nin (www.finlaw.pku.edu.cn) web sitesinde görüntüleyin ve WeChat platformlarını ("Peking Üniversitesi Mali Hukuk Araştırma Merkezi", "Pkufinlaw") takip edin

Özet: İç bilgilerin gizliliği iki yönü içerir: oluşum zamanı ve ifşa zamanı. İçsel bilginin oluşum süresinin belirsizliği üç açıdan kendini gösterir: "genel standart + özel standart" tanıma modeli görece soyuttur, idari ceza kararının şartları ve yargı belirsizdir ve idari kurum ile yargı kurumunun konumu belirsizdir. Aynı zamanda, içeriden bilgilerin açıklanma süresine ilişkin yasal ve pratik standartlar birleştirilmemiştir. Vakalarda iç bilginin gizliliğinin ihtilafların odağı olma eğiliminde olduğu göz önünde bulundurulduğunda, ülkemizde iç bilginin oluşumunun zamanlaması, belirli bir konunun belirli bir esas işleyiş aşamasına girip girmediğine ve büyük bir gerçekleşme olasılığına sahip olup olmadığına ve kesin olarak standartlaştırılmış yorumlara dayandırılmalıdır. "Esaslı işlem aşaması" ve "gerçekleştirme olasılığı yüksek" olan iki unsur, "özne ikiliği" nin açıklık standardını oluşturur.

Anahtar Kelimeler: İçeriden bilgi ticareti; gizlilik; oluşum süresi; ifşa süresi

1. Sorunu gündeme getirmek

Çin'in "Ceza Kanunu" nun 180. Maddesi içeriden öğrenenlerin ticareti ve içeriden bilgi ifşa etme suçunun kurucu unsurlarını açıkça belirtmektedir.İçerden öğrenenlerin ticareti ve içeriden bilgi ifşa etme suçunun belirlenmesi için temel unsur haline gelmiştir. 2012 yılında, Yüksek Halk Mahkemesi ve Yüksek Halk Savcılığı "İçeriden Öğrenenlerin Ticareti ve İçeriden Bilgilerin Sızdırılmasına İlişkin Ceza Davalarında Kanunların Özel Uygulanmasına İlişkin Çeşitli Sorunlar Üzerine Yorum" (bundan böyle "Yorum" olarak anılacaktır) 5. Madde, içeriden bilgiler de dahil olmak üzere iç bilgilerin gizliliğinin tanımını içermektedir. İki yön vardır: oluşum zamanı ve tanıtım zamanı. Yazar, şirket içi bilgilerin gizliliği uygulamasındaki tartışmaları araştırmak için, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nun web sitesinde ve dava dışı davalarda son yıllarda ilgili davaları aramak için anahtar kelime olarak "içeriden bilgi ticareti" ni kullandı.

Sıralama yoluyla, içeriden öğrenenlerin ticareti ile ilgili idari cezaları içeren 39 vaka arasında, içeriden öğrenenlerin ticaretinin gizliliğine (içeriden bilgi oluşturma veya açıklama zamanı) odaklanan ve toplamın yaklaşık% 48'ini oluşturan 19 vaka olduğu bulundu. Örneğin, "Yu Wei içeriden bilgi ticareti davasında" Yu Weiye ve avukatı "içeriden bilgi 21 Aralık 2014'te oluşturulduğunu" öne sürerken, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu "partinin savunmasının kurulamayacağına" karar verdi. "Xu Xiaoguang davasında", Xu Xiaoguang ve avukatı, "Taraflar Dongfang Cable'ı 9 Nisan'da, içeriden bilgi yayınlanmadan bir gün önce satın aldı, çünkü sosyal söylentileri öğrendiler ve şirketin çeşitli veri göstergelerini analiz ettiler. Sonraki işlem, söylenti çok sayıda yerel halk arasında yayıldığı için, içeriden bilgilerin yasa dışı bir şekilde elde edilmesi değildir. " Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu, "İçeriden alınan bilgilerin Devlet Konseyi'nin Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Düzenleme Kurumu tarafından belirlenen gazetelerde, web sitelerinde ve diğer medyalarda ifşa edilmeden önce ifşa edilmediğine ve piyasa yatırımcılarının çoğunluğu için iç bilgi olarak kabul edildiğine inanmaktadır. Bu durumda, tarafların iddia ettiği gibi Yerel söylentiler olmasına rağmen, borsada işlem gören şirket bunu kamuya açıklamadı ve ilgili bilgiler hala içeriden alınan bilgilerdir. " İçeriden bilgi ticaretini içeren 41 adli karar vardı ve 18'i içeriden bilgi ticaretinin gizliliğine dayanıyordu ve toplamın yaklaşık% 43,9'unu oluşturuyordu. Örneğin, "Feng Daming İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Davasında", Feng Daming'in savunucusu, "SFC'nin içeriden öğrenilen bilgilerin hassas dönemini belirlemesinin gerçeklerle uyuşmadığını" öne sürerken, mahkeme "SFC tarafından belirlenen hassas içeriden bilgi alma süresinin doğru olduğunu" belirtmiştir. Uygulamada, içsel bilgilerin gizliliğinin genellikle davadaki taraflar arasındaki anlaşmazlıkların odak noktası haline geldiği görülebilir. Bu nedenle, içerideki bilgilerin gizliliğini doğru bir şekilde belirlemek özellikle önemlidir. Bu bağlamda, bu makale içeriden öğrenilen bilgilerin gizli unsurlarını perspektif olarak ele alır ve pratik vakaları analiz eder ve uygulamada içeriden bilgi ihtilaflarını içeren vakalardan yararlanma bakış açısıyla "oluşum süresi" ve "halka açık zaman" problemlerini detaylandırır.

2. Dahili bilgilerimizin gizli unsurlarının belirlenmesindeki eksiklikler

İçsel bilginin "oluşum süresi" ve "ifşa süresi", çoğu kez davalardaki anlaşmazlıkların odak noktası haline gelir. Tartışmanın arkasında, içsel bilgimizin gizli unsurlarının tanımlama modundaki problemler vardır ve bunlar temelde iki yönü içerir: Biri iç bilginin oluşumunun belirsizliği ve ifşa zamanı; diğeri ise iç bilginin oluşumu ile uygulamada ifşa zamanı arasındaki farktır. Bu makale, iç bilgilerimizin gizli unsurlarında var olan sorunları derinlemesine analiz etmek için pratik vakaları birleştirir.

(1) Yasal eksiklikler

Her şeyden önce, iç bilginin oluşma zamanını belirleme kriterleri oldukça belirsizdir. "Yorum" un 5. Maddesi, "önemli olayların, planların, programların, politikaların ve kararların" oluşum süresinin içeriden bilgi oluşumunun genel standardı olduğunu, "hareket, planlama, karar verme veya yürütmenin" ilk zamanının özel bir standart olduğunu belirtmektedir. Ancak, böyle bir hükümle ilgili bir sorun vardır: Genel standartta "Yorum", Menkul Kıymetler Kanununun 67. Maddesi, 2. fıkrası ve 75. Maddesi hükümleri dahil olmak üzere "sayım + aşağıdan yukarıya" şeklini benimser. Genel olarak, "iç bilginin oluşma zamanı" numaralandırma şeklini alır. Numaralandırma modu, nesnelerin belirli içeriğini doğru bir şekilde tanımlayabilse de, bariz bir dezavantajı vardır - şeylerin sahip olduğu tüm durumları tüketemez. İç bilginin oluşumu karmaşık, çeşitli ve değişen bir süreçtir ve çok katı olan düzenlemeleri listelemek tam olarak değerlendirilemez ve hatta belirli bir dizi ihmallere neden olabilir. Bir dereceye kadar, her şey dahil cümlesi, iç bilginin oluşum süresinin sayım tarzı eksikliklerini çözer, ancak her şeyi kapsayan cümlenin açıklaması hala nispeten belirsizdir. Hükümlerin niteliğinin "Menkul Kıymetler Kanunu" Madde 75'ten - "Danıştay menkul kıymetler düzenleme kurumu tarafından tanınan ve menkul kıymet işlemlerinin fiyatı üzerinde önemli bir etkiye sahip olan diğer önemli bilgiler" den görülebilir: İçsel bilgilerin gizliliğine ilişkin yargının belirli bir derecede bağımlılığı vardır. Yani, gizli yargılamanın dayanağı, bilginin "önemli" olmasıdır. Ancak akademik çevrelerde "önem" standardına ilişkin tartışmalar da var ve alt çizgiyi tartışmalı bir önermeye dayandırmak konusunda da çelişkiler var. Ek olarak, genel durum değerlendirilemediğinde, "Yorumlama" özel standartlar da şart koşar - bir hareket, plan, karar veya uygulama oluşturmak için içeriden bilgi oluşumunun başlangıç zamanı. Bununla birlikte, "öneri", "planlama", "karar verme" ve "icra süresi" gibi terimler hâkimlerin davaları yargılaması için hala nispeten soyuttur: dava ne zaman bir "öneri" olarak kabul edilebilir, konu "planlandığında" ve ne zaman " "Karar" ve "infaz süresinin" ne zaman yargılanacağı gibi konular daha yüzeyseldir. Uygulamada, ister genel bir standart ister özel bir standart olsun, her iki düzenleme de nispeten yüzeyseldir ve iç bilginin oluşturulduğu zamanın temel özellikleri kavranamamaktadır.

İkincisi, içeriden bilginin açıklık standardı birleşik değildir. İçeriden bilgi açıklık standartlarının başlıca iki modu vardır: resmi standartlar ve maddi standartlar. İlki, belirli bir yasal formun bilgi ifşası olarak tanınmasını gerektiren içeriden öğrenilen bilgilerin ifşasına, ikincisi ise piyasanın fiili özümsenmesine tabi olarak bilginin ifşa edilip edilmediğine atıfta bulunur. Halihazırda, içeriden öğrenen bilgilerin açıklanmasına ilişkin temel düzenlemeler şunlardır: Menkul Kıymetler Kanunu'nun 70. Maddesi, Borsada İşlem Gören Şirketlerin Bilgilendirilmesine İlişkin Tedbirlerin 6. Maddesi, Menkul Kıymetler Piyasasında İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Davranışlarının Belirlenmesine İlişkin Kılavuz Madde 11 ve Yorumlar 4. madde ve 5. madde, 4. paragraf. Açıktır ki, "Menkul Kıymetler Kanunu" nun 70. Maddesi içeriden bilgi formuna ilişkin standardı belirlemektedir; "Borsaya Kote Edilen Şirketlerin Bilgilerin Açıklanmasına Yönelik İdari Tedbirler" in 6. Maddesi biçim standardını benimsemektedir ve "Menkul Kıymetler Piyasasında İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Davranışlarının Belirlenmesine İlişkin Kılavuz" Madde 11'in üç durumu vardır. Bunlar "Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu tarafından belirlenen gazeteler ve web siteleri gibi medya tarafından ifşa edilir", "ulusal gazeteler, web siteleri ve sıradan yatırımcıların erişebileceği diğer medyalar tarafından ifşa edilir" ve "sıradan yatırımcılar tarafından bilinip anlaşılır". İlk iki durum özetlenebilir. Bu resmi bir standarttır ve "yaygın olarak bilinen ve sıradan yatırımcılar tarafından anlaşılan" esaslı bir standarttır; "Yorumun" 5. Maddesi, 4. paragrafı, Çin'in yerel bilgi açıklamasının resmi bir standart benimsediğini ve içeriden bilgilerin yalnızca Devlet Konseyi'nin menkul kıymetler ve vadeli işlemler düzenleme kurumu tarafından belirlenmesi gerektiğini açıkça belirtir. Gazete, internet sitesi vb. Medyaların açıklanması kamuya açık olup, içeriden bilgi verildikten sonra failin buna karşılık gelen işlemleri içeriden bilgi ticareti suçu teşkil etmez. Ancak, 4. maddenin 3. fıkrasında yer alan içeriden bilgi ticareti muafiyeti maddesi, başkaları tarafından ifşa edilen bilgilere dayalı işlemler ve 4. maddenin 4. fıkrasının işlemlerin başka meşru nedenleri veya meşru bilgi kaynakları olması nın 5. maddenin 4. fıkrası ile uyumlu olduğunu belirtmektedir. Yerleşik resmi standartlarda çelişkiler var. "Başkaları tarafından ifşa edilen bilgilere dayanan" işlemlerdeki "diğerleri", belirli gazeteler, web siteleri ve diğer medyaya eşdeğer değildir, yani "Yorum", yerel bilgilerimizin açıklığının resmi standartlarını açıkça belirtir ve aynı zamanda diğer standartları tanır. Açıktır ki, Çin'in mevcut yasaları, idari düzenlemeleri, departman kuralları ve yargı yorumları, içeriden bilgilerin açıklığını belirlemek için birleşik bir standarda sahip değildir.

(2) Pratik eksiklikler

Birincisi, idari ceza kararında ve yargılamada oluşum süresinin belirlenmesinde kullanılan terimlerde belirsizlikler ve kafa karışıklıkları vardır.

İdari ceza kararında, içeriden bilginin oluşum süresinin ifadesi esas olarak şunları içerir: "+ zamandan daha geç olmamak üzere içeriden bilgi oluşumu", "+ zaman + ile + zaman arası hassas dönem", "+ zamanda + oluşum", "+ zamanda oluşmuştur" Beş "başlangıç noktası + zaman" modu vardır; yargıya göre, içeriden bilgi oluşum süresinin ifadesi esas olarak şunları içerir: "içeriden bilgi için hassas dönem + zaman + ila + zamandır" başlangıç noktası + zamandır "" oluşturulan başlangıç zamanı + zamandır ".

İdari ceza kararına bakıldığında, "en geç + zaman", dahili bilgi oluşturma süresinin büyük çoğunluğunu oluşturuyordu. Kelimenin tam anlamıyla yorumlanması açısından, "en geç olmayan" esasen, içeriden öğrenenin oluştuğu zamanın doğası ile tutarsız olan, içinde bulunulan günden en geç olmayan zamanı ve içinde bulunulan günden önceki zamanı içerir. Bir eylemin içeriden bilgi ticaretine ait olup olmadığına karar vermenin anahtarı, eylemin hassas bir dönemde anormal şekilde alınıp satılmadığıdır (içeriden öğrenenler ve önemlilik gibi faktörler dikkate alınmadan). İçsel bilginin hassas periyodu esasen bir zaman periyodudur Bu özel zaman periyodu, başlangıç noktasını (oluşum) ve bitiş noktasını (açılış) içerir, yani içeriden bilginin oluşma zamanı aslında bir zaman periyodu değil, statik bir zaman noktasıdır. "+ Zamandan geç" biçimi belirsizliğe yatkındır. Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu, "Jiangyin Jiurun Pipe Industry Co., Ltd.'nin İç Ticaret Örneği" nde, içeriden alınan bilgilerin 22 Aralık tarihine kadar oluşturulduğunu belirledi. Ancak, ceza kararında, "içeriden bilgilerin 22 Aralık'ta nihai olduğuna karar verdi. Oluşum, 16 Aralık, içeriden bilgi oluşturma sürecinin bir günüydü. İçeriden Ren Xiangdong, şu anda üçüncü bir tarafla blok işlem sözleşmesi imzalamanın bir ön plana göre bir işlem olduğunu açıkladı ve bu ikna edici değildi. " Burada, "16 Aralık içeriden bilgi oluşturma sürecinde bir gün", partinin işleminin yasallığını çürütmek için bir nedendir (16 Aralık), ancak bu neden Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu tarafından 22 Aralık'ta belirlenen oluşumla tutarlıdır. Zaman çelişir. 22 Aralık içeriden bilgi oluşturma zamanı olduğuna göre, tarafların ticari davranışlarının yasallığını çürütmek için neden "16 Aralık içeriden bilgi oluşturma sürecinde bir gün oluşturmak için" kullanılsın? İçeriden bilgi oluşma zamanı 22'si mi yoksa 16'sı mı? Bazı insanlar "22'den geç olmamak üzere" nin 22'den önceki zamanı içerdiğini düşünebilir, ancak "+ saatten geç değil" biçimi günün saatini veya günden önceki zamanı içerecek şekilde yorumlanırsa, içeriden bilginin oluşumu kesin değildir, o zaman İç bilginin oluştuğu zamanın önemi nedir? Hatta bazı muhalifler, "+ zamandan daha geç olmama" formunun yalnızca işlemin içeriden bilgi oluşturma süresi içinde olduğunu belirlemesi gerektiğini ve içeriden bilgi oluşumunun zaman noktasını doğru bir şekilde belirlemesi gerekmediğini bile düşünebilir. Bununla birlikte, vakadan yola çıkarak, bu açıklama mantıksızdır: 16'sı, o günkü davranışın niteliksel doğasıyla ilgilidir ve Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu, 22'den daha geç olmamak üzere "içeriden bilgi oluşturma zamanı", ardından 22'sinden önceki davranış için karar verdi. Karar, içeriden öğrenilen bilginin oluşturulduğu zaman içinde olabilir veya olmayabilir, ancak bu tür bir keyfilik, tarafların haklarını ve çıkarlarını korumak için son derece zararlıdır. Kuruluş süresini belirleme girişimi, tamamen CSRC'ye atfedilebilir ve bu, CSRC'nin idari cezalandırma için gücünü kolayca genişletebilir.

İkincisi, içeriden öğrenilen bilgilerin oluşum süresine ilişkin standart, biçimcilik ve özcülük olarak ikiye ayrılır ve idari kurum ile adli kurumun kimlik konumu nispeten belirsizdir. Biçimcilik, içeriden bilginin oluşturulma süresinin, ana konunun belirli bir esas operasyon aşamasında uygulanmış olması veya iki tarafça bir sözleşmenin imzalanması ve görüşme için bir toplantı gibi belirli prosedürel önlemlerin uygulanması gerçeğiyle belirlendiği anlamına gelir. Özcülük, içsel bilginin oluşturulduğu zamanın, ana konunun belirli bir özsel işlem aşamasına veya eylemine uygulanmasını gerektirmediği, ancak ana konunun başlangıçta belirlenip belirlenmediğine bağlı olarak, genel yönün değişmeyeceği, yalnızca belirli ayrıntıların değişmeyeceği anlamına gelir. Düzeltmeler yapın. Genel olarak bakıldığında, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu ve yargı organları genellikle esaslı bir duruş benimserken, taraflar kendilerini genellikle biçimsel gerekçelerle savunurlar. Ancak pratikte, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu, belirli vakaların belirlenmesinde biçimcilik standartlarını da tanır. "Zhuhai Century Dingli Communication Technology Co., Ltd.'nin Shen Chen İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Örneği" nde, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu, davanın iç bilgisinin 18 Mart 2014'te iki tarafın bir gizlilik anlaşması imzaladığında oluşturulduğunu belirledi, ancak aslında iki taraf zaten Birleşme niyetinin dile getirilmesi ve müzakereye devam edilmesi konusunda anlaşmanın asıl konusu belirlendi. Yazar, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nun 18'inde iki tarafın imzaladığı gizlilik anlaşmasının biçimci bir bakış açısına dayandığına karar verdiğine inanıyor. Benzer şekilde, "Hengkang Medical Group Co., Ltd. Hisse Senetlerinde Xue Bingyuan İçeriden Öğrenenlerin Anlaşması" nda, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu, içeriden bilgi oluşumunu belirlemek için "iki taraf arasında bir anlaşma imzaladı (10 Ocak 2013)" biçimcilik standardını da benimsedi. Ama aslında iki tarafın Kasım 2012'de devralma niyeti belirlenmişti ve 10 Ocak 2013'teki karar çok geçti.

Üçüncüsü, pratikte içeriden bilginin açıklık standardı birleşik değildir. Uygulamada, idari kurumlar ve adli makamlar tarafından içeriden alınan bilgilerin ifşa edilmesine ilişkin standartlar tek tip değildir. Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu ve yargı organları kamuya açık bir pozisyon benimsiyor, ancak istisnalar var. Örneğin, "Yang Jianbo ve Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu" davasında mahkeme, medyanın ifşa edilmesi yoluyla içeriden alınan bilgilerin ifşasının en az üç gerekliliği karşılaması gerektiğine karar verdi: piyasa varlıkları yaygın olarak biliniyor; bilgi bütünlüğü ve bilgi güvenilirliği. Burada yargı, ifşa etmenin esaslı yolunu - piyasanın gerçekten sindirip sindirmediğini - kabul eder. Yargı, resmi standartları belirli bir dereceye kadar benimsese de, aynı zamanda önemli ifşa standartlarını da tanır.Bu kaçınılmaz olarak ifşa standartlarının belirlenmesinde farklılıklara yol açacaktır.Resmi bir ifşa standardı mı yoksa somut bir ifşa standardı mı? Bu vaka neden resmi bir kamu standardı benimsemiş, ancak diğer vaka önemli bir kamu standardı benimsemiştir? Standartları benimsemenin temeli nedir? İdari kurumlar ve yargı kurumları tarafından tanınan standartların birleştirilmesi gerekiyor mu? Bunun tek tip ve makul bir açıklaması yok.

3. İç bilginin gizli unsurlarının yeniden yapılandırılması

Yazar, içsel bilgilerin gizliliğinin davalarda ihtilafların odağı olma eğiliminde olduğu gerçeği ışığında, iç bilginin oluşturulduğu zamanın belirlenmesindeki belirsizlik, belgelerdeki kelimelerin belirsizliği, mevzuat ile yargı ifşa standartları arasındaki farklılıklar gibi konular üzerinde düşünmektedir. İyileştirme için ilgili önerileri sunun.

(1) İdari ceza kararlarında ve hükümlerde oluşum zamanının belirlenmesinde kullanılan terimleri düzenleyin

Normatif bir bakış açısına göre, ister idari bir ceza kararı ister bir karar olsun, dil birleştirilmelidir. Yazarın görüşüne göre, iç bilginin oluşum süresinin "iç bilginin oluşumu + zaman" olarak tek tip ifadesi daha doğrudur ve belirsizliğe yol açma olasılığı daha düşüktür. Burada "en geç", "en erken", "en geç" ve "oluştuğu" dahil olmak üzere birkaç terimi açıklamak gerekir. Kelimenin tam anlamıyla yorumlanması açısından, "+ zamandan daha geç değil", "+ zamandan daha geç değil" ile eşdeğerdir ve her ikisi de geçerli günden veya geçerli günden önceki zaman periyodunu, yani "+ eşittirden önceki" dönemi içerir. Ancak, "Su Jianchao İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Davası" nda, "içeriden bilgi 22 Ekim 2012'de oluşturuldu ve Feng Moulu içeriden alınan bilgilerin 23 Ekim 2012'den sonra olmadığını öğrendi". İdari ceza kararlarının çoğunda yer alan ifadelere göre, burada "oluşmuş" "en geç" e eşit olmalıdır ve edebi yorum açısından "en geç değil", "en geç değil" e eşittir, yani, "Biçimlendirme", "en geç değil" ile eşdeğerdir. Buradaki zaman biri 22'sinde oluşuyor, diğeri 23'ünde geç değil, ikisi arasında bir çelişki var. "Daha erken değil", daha sonra veya ona eşit olarak anlaşılmalıdır ve üçü de aynı günü içerir. Bununla birlikte, iç bilginin oluşum süresinin doğası açısından bakıldığında, üç ifade deterministik değildir ve iç bilginin oluştuğu zamanı belirlemek için uygun değildir, bu da kolaylıkla belirsizliğe neden olabilir. İçsel bilginin oluştuğu zamanın kesinliği için "oluşmuş" temel gerekliliği karşılar, "+ zamanda oluştu", günün saatini, yani içeriden bilgi o günden oluşur ve bu saatten önce yapılan işlemler içeriden bilgi oluşturmaz. Karardaki üç model temelde aynıdır ve hepsi "içinde oluşmuş" anlamına gelir, ancak ister idari bir ceza kararı ister bir karar olsun, normatif yorumlama ve normatif anlayışın anlamı açısından, "zaman içinde oluşturulmuş" modelini benimsemek daha uygundur. .

(2) İç bilginin oluşum süresinin temel yorumlama teorisinin yapısızlaştırılması

İçsel bilgilerle oluşturulan "genel ve özel standartlar" yargı modeli oldukça belirsizdir ve iç bilginin temel özelliklerini kavramaz. "Numaralandırma + cep" genel standardı ayrıntılı ve özel görünmektedir, ancak özünde, özel standart gibi belirli çalışma kriterlerinden yoksundur. Bu nedenle ister genel bir standart ister özel bir standart olsun, bir ilke, yani "içsel bilginin oluşumunda belirli bir konunun belirli bir özsel işlem aşamasına girip girmediği ve büyük bir gerçekleştirme olasılığı olup olmadığı" anlaşılmalıdır. Bu ilke esas olarak iki unsuru içerir: "önemli operasyon aşaması" ve "büyük gerçekleştirme olasılığı". Burada, iki unsurun yorumlanmasını sınırlamak gerekir: "esaslı operasyon aşaması", büyük bir olay için sözleşmenin tamamlanmasını veya büyük olay için belirli prosedürel önlemlerin uygulanmasını gerektirmez, aksi takdirde biçimcilik batağına düşmek kolaydır. Ancak tespitte önemli konunun soyut ön safhasına çok ileri götürülmemelidir, aksi takdirde tarafların hak ve menfaatleri temelden korunamaz. Öyleyse, "önemli operasyonel aşama" nın operasyonel aşaması ne dereceye kadar düşmelidir? Yazar, "önemli operasyonel aşama" derecesinin "çok yüksek gerçekleşme olasılığı" unsuru yardımıyla ölçülmesi gerektiğine inanmaktadır. "Gerçekleşme olasılığı yüksek", büyük olayların nihai olarak gerçekleşmesi olasılığına atıfta bulunmaktadır ve yargıya dayanmalıdır. İçsel bilgilerin oluşturulması, işlemin taraflarının kimliği ve ilişkisi, toplantının niteliği, şirket geçmişi, iş deneyimi ve işlem davranışı gibi faktörleri içerir.

Birincisi, konunun kimliği, bu önemli olayın gerçekleşmesi ihtimalinde büyük rol oynar. Chen Bihong, "Chen Bihong Insider Dealing Case" de Chen Bihong, "Temmuz ve Ağustos 2013'te kira geri ödeme planını müzakere ettikten sonra iki şirketin harekete geçmediğine inanıyordu. 5 Eylül'deki görüşmelerin ardından denetimler, kira hesaplamaları ve diğer spesifik işlemleri gerçekleştirdiler. İç bilgiler 5 Eylül'de oluşturuldu. " Özellikle bu durumda, Temmuz ve Ağustos aylarında, kira geri ödeme planı tarafından önerilen ana sistemdeki her iki tarafın başkanları, şirketin karar alma mekanizmasının temel figürüydü ve iki başkan arasındaki ilişki nispeten yakındı ve ortaklaşa müzakere edilen konuların gerçekleştirilmesi için büyük bir potansiyele sahipti. Seks; Feng, Ağustos ayında konuyu değerlendirdi ve Shanghai Chaori de aktif olarak ortak arıyor.İki şirketin bir hit olduğu ve takip operasyonlarının içeriden bilgi oluşturulduktan sonra sadece bazı özel uygulama konuları olduğu ve konuyu etkilemeyeceği söylenebilir. Bu davanın gerçekleşmesi mümkündür, dolayısıyla bu davanın içeriden gelen bilgileri Ağustos ayında oluşturulmuştur. "Chen XX İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Örneği" nde, içeriden bilgi için özel standartların tanımlanmasına ilişkin mesele yer aldı. Bu vakanın özelliği, Chen XX'nin işlemin her iki tarafını aynı anda kontrol etmesidir ve tek taraflı eylemleri, iki şirketin önemli varlık değişikliklerine hâkim olabilir. O halde, Şubat ve Mart aylarında Zhenlong'un varlıklarını Chuangxing'e enjekte etme planı mı? "Planlama" için, yani içeriden bilgi ne zaman oluşur? Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu nihayet davanın iç bilgisinin 17 Nisan'da oluşturulduğunu belirledi. Bu bağlamda yazar, işlemin her iki tarafının da kontrol birimi olarak Chen XX'nin Şubat ve Mart aylarında varlık enjeksiyonu planının, fiili gerçekleşme olasılığının yüksek olduğu içeriden bilgi verdiğini kabul etmemektedir. Plan sadece bir yasallaştırma biçimidir. Bu nedenle Chen'in Şubat ve Mart aylarındaki planı "planlama" yani içeriden bilgi oluşumu olarak değerlendirilebilir.

İkincisi, iki tarafın asli içeriği konusunda bir anlaşmaya varması, büyük olayın büyük bir gerçekleşme olasılığına sahip olduğunu ve iki tarafın sözleşmeyi imzalama düzeyine ulaşmasının gerekmediğini gösterir. "Hangxiao Çelik Yapı Örneği" nde, anlaşmazlığın odak noktası, içeriden bilginin oluşma süresi için genel standardın uygulanması, yani "büyük bir olayın" meydana geldiği zamanın belirlenmesiydi. "Menkul Kıymetler Kanunu" nun 67. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca "şirketin, şirketin varlıkları, yükümlülükleri, özkaynakları ve iş sonuçları üzerinde önemli etkiye sahip olabilecek önemli bir sözleşmeye girdiği" tespit edilirse, davanın içsel bilgisinin oluşturulduğu zaman şu olmalıdır: İki şirket 17 Şubat'ta sözleşmeyi imzalamaya başladığında. Ancak mahkeme nihayet 8 Şubat'ı (iki taraf projenin temel içeriği konusunda fikir birliğine vardı) "içeriden bilgi oluşması için zaman noktası" olarak kabul etti. Esasen, "şirket önemli bir sözleşmeye giriyor" ifadesinin kısıtlayıcı bir yorumudur: Büyük bir olayın oluşumu, tamamen iki taraf arasında belirli bir sözleşmenin imzalanmasına ve sözleşmenin yürürlüğe girmesine bağlı değildir. Aksine, konu oluşum sürecinde belirli bir asli aşamaya ulaştığı ve aynı zamanda gerçek bir gerçekleşme olasılığı yüksek olduğu, yani iki taraf müzakere edip sağlam bir birleşik görüşe ulaştığı sürece, o zaman ana konu oluşturulmuş ve sözleşme Eşit onay biçimleri yalnızca yasal anlamda garanti etkisine sahiptir.

Burada, tarafların işlem davranışının, iç bilginin oluşma veya ifşa süresinin belirlenmesinde yardımcı bir unsur olduğu belirtilmelidir. İdari kurum veya adli makam, iç bilginin oluşumunu veya ifşasını değerlendirirken, tarafların sahip olduğu hesaplar, hesaplar arasındaki işlem sayısı, hesap işlem faaliyetlerinin sayısı, hesap işlem fonlarının dinamik akışı ve ölçeği ve hesap işlem faaliyetlerinin zamanı gibi faktörlerle ilgilenir. Davranış sonucu odaklı tanımlamanın yanlış eğilimini araştırın ve kaçının. Sözde davranışsal sonuç odaklı belirleme, içeriden öğrenen bilginin oluşum ve ifşa zamanını belirlerken, önemli olayların gelişimine ve ilgili kanıtlara dayalı olarak değil, tarafların gerçek işlem davranışının içeriden bilgi oluşumunu ve ifşasını tersine çevirme süresine dayanılarak belirlenir. zaman. Başka bir deyişle, tarafın işleminin ait olduğu zaman, iç bilginin oluştuğu ve açıklandığı zamandır. Açıkçası, davranışsal sonuç odaklı çıkarım yöntemi nesnel olarak sorumluluğu dayatma eğilimindedir. İdari veya yargı organları, önceden hassas içsel bilgi döneminde tarafın ticari davranışını da içeren, tarafın tamamen sübjektif ön yükümlülüğünü önceden belirlemek ve ardından sözde tekrarlanan değerlendirmeyi yürütmek için adil ve tarafsız bir pozisyonu savunmalıdır. Aslında davranış sonucuna yönelik belirleme, iç bilginin oluşumunun tespiti ve yayın zamanının belirlenmesinin mantıksal sırasını ihlal etmektedir. İşlemin hassas dönemde uygulanıp uygulanmadığına karar vermek için mantıksal sıra, partinin anormal işleminin zamanıyla birlikte büyük olayın olgusal gelişimine dayanmalıdır. Bu nedenle, tarafların işlem davranışı, önyargılı bir belirleyici rolden ziyade, içsel bilgilerin oluşumu ve ifşası belirlenirken aslında dikkate alınması ve tartılması gereken yardımcı bir faktördür. Tabii ki, buradaki "büyük gerçekleşme olasılığı" açık bir unsurdur.Büyük bir olayın büyük bir gerçekleşme olasılığına sahip olup olmadığı, konunun gelişiminin sürekliliği, karmaşıklığı ve çok yönlülüğü nedeniyle genellikle birden fazla faktörü içerecektir. Faktörler açısından, "esaslı işlem aşaması" ile paralel bir ilişkisi vardır ve içeriden bilginin oluşma süresinin yargılanması kaçınılmazdır. Bununla birlikte, "önemli operasyon aşaması" ve "gerçekleştirme olasılığı yüksek" kararının odağı önyargılı olmalı ve "önemli operasyon aşaması" yargısı daha yüzeysel ve resmi olmalı ve yargısı "gerçekleştirme olasılığı yüksek" ile birleştirilmelidir. Önemli bir açıklama yapmak için.

(3) "Özne düalizmi" nin açıklık standardını oluşturmak

Yukarıda belirtildiği gibi, içeriden bilgilerin ifşa edilmesine yönelik standartlar esas olarak resmi ifşa standartlarını ve önemli ifşa standartlarını içerir. İlki, içeriden bilgilerin ifşa edilmesinin, bilginin ifşası olarak tanınması için belirli bir yasal form gerektirmesini gerektirirken, ikincisi, piyasanın ifşa standardı olarak gerçekten sindirilip sindirilmediğine dayanmaktadır. Dünyadaki çeşitli ülkelerin yasama modellerinde, Hong Kong gibi tamamen resmi ifşa standartları, Avrupa Birliği gibi tamamen esaslı ifşa standartları, Birleşik Krallık gibi resmi veya esasa ilişkin ifşa standartları (isteğe bağlı), önemli ifşa standartlarıyla birleştirilmiş form ( Amerika Birleşik Devletleri, Japonya ve Tayvan gibi yan yana). Mevcut tanıtım standartlarının gerçekleşme eğilimi vardır. Bazı bilim adamlarının dediği gibi, İçeriden bilgi ölçme standartlarında bir eğilim vardır: resmi ifşaya odaklanmadan önemli ifşaya kadar, resmi ifşanın hala önemli ifşaatlarla yargılanması gerekir; Önemli ifşa, ifşaatın değerlendirilmesinde nihai kriterdir ve resmi ifşadan bağımsız olarak bile var olabilir. " Yazar şuna inanmaktadır: Şu anda Çin, bilgi açıklığı standardı içinde bir "özne ikiliği" oluşturmalı, yani konuya göre farklı açıklık yargı standartları oluşturmalıdır. Ayrıntılı olarak, içeriden bilgileri bilen kuruluşlar genel yatırımcılar ve şirket çalışanları olarak ikiye ayrılabilir. Genel yatırımcılar resmi açıklama standartları uygulamalıdır ve şirket çalışanları önemli ifşa standartları uygulamalıdır. Spesifik nedenler aşağıdaki gibidir:

Her şeyden önce, "genel yatırımcılar" ve "şirket çalışanları" arasındaki kesin ayrımın nedeni, iki kuruluş arasında fizibilite ve içeriden bilgi edinme olasılığı açısından farklılıklar olmasıdır. Normal şartlar altında, çalışanların şirketin pozisyonuna, bağlantılarına, elde edilen belgelere, düzenli toplantılara, çalışma ortamına vb. Dayalı olarak içeriden bilgi edinme olasılığı daha yüksektir ve uygundur; ancak, sıradan yatırımcılar genellikle yukarıdakilerden yoksundur. Avantajlı konum ve uygun koşullar, içeriden bilgi edinme olasılığı ve fizibilitesi düşüktür, bu nedenle iki farklı konu türü kesinlikle ayırt edilmelidir. Aynı zamanda, genel yatırımcılar ve şirket çalışanları bölümü, içsel bilgilerin değerlendirilmesi konusunu tam olarak barındırabilir ve aşırı değerlendirme yapılmayacaktır. İkinci olarak, dünyadaki çeşitli ülkelerin yasama açıklık modeli açık ve tekdüzedir ve konuların farklılıklarına göre farklı açıklık standartlarının uygulandığı bir durum yoktur. Burada, "özne ikiliği" nin açıklık standardı ile "biçim veya öz" açıklık standardı arasında ayrım yapmak gerekir: ikincisi, herhangi bir öznenin biçimsel veya özsel standardı uygulayabileceği anlamına gelir. Biçimsel standart belirlenemediğinde, maddi standart İkame edilebilir ve bunun tersi de olabilir. Bununla birlikte, "özne ikiliği" standardı aslında nispeten sabittir Genel yatırımcılar resmi standartları benimser ve şirket çalışanları esaslı standartları benimser. Biçimsel standartların esnek bir şekilde değerlendirilemeyeceği ve maddi standartlarla değiştirilemeyeceği hiçbir durum olmayacaktır. Bu nedenle, iki standart benzer değildir. Üçüncüsü, "genel yatırımcılar" ve "şirket çalışanları" belirli bir aralıkta tanımlanmalıdır. Şirket çalışanlarının şirket dışı çalışanlara bilgi sızdırdığı veya şirket dışı çalışanların şirket çalışanlarından öğrendikten sonra üçüncü bir tarafa ifşa ettiği durumlar da dahil olmak üzere "Şirket çalışanları" belirli bir kapsamda açıklanmalıdır. Şirket çalışanlarının rahatlığına bağlı olarak, şirket dışı çalışanlar esasen şirket çalışanları ile aynı avantajlara ve olanaklara sahiptir ve şirket çalışanlarına eşdeğerdir. Nitekim şirket çalışanları aracılığıyla hukuka aykırı olarak bilgi edinenler de dahil olmak üzere, "şirket çalışanları" nın kapsamı yukarıdaki iki kategoriyle sınırlı değildir, ancak "şirket çalışanları" nın kapsamı sınırsız değildir. Avantajlı konum ve uygun konum Herhangi bir kuruluş, şirket çalışanları aracılığıyla içsel bilgileri öğrenirse, "şirket çalışanları" kategorisine girebilir ve maddi açıklama standartlarını uygulayabilir. Aksine, "genel yatırımcılar" kategorisine girer ve resmi açıklama standartlarını uygular. Son olarak, önemli tanıtım standardı, bilginin gerçekten sindirilip sindirilmediğini vurgular; resmi tanıtım standardı, belirli bir yasal formun (belirli gazeteler, web siteleri, vb. Tarafından açıklanan) bilgi ifşası olarak tanınmasını gerektirir. Şirket çalışanları, hakim konumlarına dayalıdır. Pozisyonun içeriden bilgi edinmeyi kolaylaştırması daha olasıdır.Bu durumda, iç bilginin açıklanıp açıklanmayacağını belirleme yetkisi, davanın karmaşıklığı bir ölçüde dikkate alınarak ve resmi ifşa standardının çok geç belirlenmesinden kaçınarak idari veya adli organlara verilir. Dezavantajlar: Genel yatırımcılar için açıklık standardının nedeni, kurum içi bilgilerin belirlenen gazete, internet sitesi vb. Üzerinde yayınlanması durumunda, menkul kıymetler piyasasının belirli bir süre içinde askıya alınmasıdır ve askıya alma süresi boyunca ilgili işlem uygulanamaz. , Alım satımın yeniden başlatıldığı güne kadar. Bazı bilim adamlarının bir alım satım askıya alma sisteminin kurulmasının 'resmi ifşa standardının' önemli ifşa standardına 'ulaşmasını sağladığına inandıkları gibi. Alım satımın askıya alınma süresi boyunca sıradan yatırımcılar bu zaman dilimine göre bunu anlar. İçeriden bilgi açıklanıncaya kadar ilgili bilgileri elde edin.Bu durumda, esas olarak genel yatırımcıların ve şirket çalışanlarının aynı statülerini korumak için şirket çalışanlarını üstün bilgi statülerinden ve iş rahatlığından mahrum bırakmaktır. Önce "özne ikiliği" nin içeriden bilgi ifşası standardını birleştirmeli ve bu standardı pratikte uygulamalıyız.

(4. Sonuç

Ülkemizde içsel bilginin oluşum ve ifşa süresinin tanımını daha net, makul ve işler hale getirmek için bir yandan idari ceza kararında ve yargılamada kullanılan terimleri zamanı oluşturacak şekilde standartlaştırmalı ve "oluşma zamanı" modelini kurmalıyız. Aynı zamanda, oluşum süresinin değerlendirilmesinde "belirli bir konunun belirli bir özsel işlem aşamasına girip girmediği ve büyük bir gerçekleşme olasılığına sahip olup olmadığı" esas alınır. Öte yandan, ister mevzuatta ister uygulamada, "özne ikiliği" nin açıklık standardı, Çin menkul kıymetler piyasasının mevcut gelişme durumu ile daha uyumludur. İç bilginin gizliliği perspektifinden, bu makale iç bilginin oluşturulduğu ve yayınlandığı zamanın mevcut sorunlarını araştırıyor ve ardından hedeflenen iyileştirme önlemleri öneriyor. Umarım bu, içeriden öğrenilen bilgilerle ilgili teorik araştırmalara yardımcı olur.

Yorum Yap

"Yorum" Madde 5, "Menkul Kıymetler Kanunu'nun 67. maddesinin ikinci fıkrasında sayılan önemli olayların", 75. maddede öngörülen "planlar" ve "programlar" ile "Vadeli İşlem İdaresi Başkanlığı" nda yer alan önemli olayların meydana gelme zamanını öngörmektedir. Yönetmeliğin 85 inci maddesinin 11inci fıkrasında belirtilen "politika" ve "kararların" oluşma zamanı içsel bilginin oluşma zamanı olarak kabul edilir.İç bilginin oluşumunu etkileyen hareket, plan, karar veya yöneticiler İlk hareket, planlama, karar alma veya yürütme zamanı, içeriden bilginin oluştuğu zaman olarak belirlenir. İç bilgilerin açıklanması, İçsel bilgilerin Devlet Konseyi'nin menkul kıymetler ve vadeli işlem düzenleyici kurumlarınca belirlenen gazete, süreli yayın, web sitesi ve diğer mecralarda ifşa edilmesini ifade eder. "

Dava dışı vaka web sitesini (https://www.itslaw.com) ve Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nu ( ziyaret ederek (erişim süresi: 11 Nisan 2018) Gün) İçeriden bilgi işlemlerini içeren hükümleri ve idari ceza kararlarını araştırın. Çok sayıda idari ceza davası göz önüne alındığında, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu tarafından 2017 ile 11 Nisan 2018 arasında verilen idari ceza kararları seçildi; temelde şu anda soruşturma için mevcut olan tüm içeriden öğrenenlerin ticareti vakalarını kapsayan birkaç mahkeme kararı var.

(2017) No.36 İdari Ceza Kararı.

(2017) No.82 İdari Ceza Kararı.

(2013) Yuegao Fa Xing Er Zhong Zi'nin 274 Sayılı Ceza Mahkemesi.

Aşağıdaki durumlar, önceki paragrafta belirtilen başlıca olaylardır: (1) Şirketin iş politikası ve iş kapsamındaki önemli değişiklikler; (2) Şirketin önemli yatırım faaliyetleri ve önemli mülk satın alma kararları; (3) Şirket tarafından yapılan önemli sözleşmeler Şirketin varlıkları, yükümlülükleri, hakları ve menfaatleri ve faaliyet sonuçları önemli bir etkiye sahiptir; (4) Şirketin büyük borçları ve temerrüt nedeniyle büyük borçlarını geri ödeyememesi; (5) Şirketin büyük zararları veya büyük kayıpları vardır; (6) Şirketin üretimi ve operasyonu Şirketin dış koşullarında önemli değişiklikler; (7) Şirketin direktörleri, denetçilerin veya yöneticilerin üçte birinden fazlası değişmiştir; (8) Şirketin hisselerinin% 5'inden fazlasına sahip olan hissedarlar veya gerçek kontrolörler hisse sahibidir veya Şirketin kontrolünde önemli değişikliklerin olması; (9) Şirketin sermayesini azaltma, birleştirme, bölme, fesih ve iflas davası kararı; (10) Şirketin ilgilendiği büyük bir davada, ortaklar ve yönetim kurulu genel kurul kararlarının kanuna göre iptal veya hükümsüz kılınması; (10) 1) Şirketin suç işlediğinden şüphelenilmesi ve adli makam tarafından dosyalanması ve soruşturulması ve şirketin yöneticilerinin, denetçilerinin ve üst yönetiminin zorunlu tedbirleri almak için adli makam tarafından suç işlediğinden şüphelenilmesi; (12) Danıştay menkul kıymetler düzenleme kurumu tarafından belirlenen diğer hususlar.

Aşağıdaki bilgiler içeriden alınan bilgilerdir: (1) Bu Kanunun 67. maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen önemli olaylar; (2) Şirketin temettü dağıtma veya sermaye artırma planı; (3) Şirketin özkaynak yapısındaki önemli değişiklikler; (4) Şirket Borç garantilerinde büyük değişiklikler; (5) Şirketin ana ticari varlıklarının ipotek, satış veya kullanımdan kaldırılması, bir seferde varlıkların% 30'unu aşıyor; (6) Şirketin yöneticilerinin, denetçilerinin ve üst düzey yöneticilerinin eylemleri, kanuna göre büyük zararlar doğurabilir Tazminat yükümlülüğü; (7) Borsaya kayıtlı şirketlerin satın alınması için ilgili planlar; (8) Menkul kıymet işlemlerinin fiyatı üzerinde önemli bir etkiye sahip olan, Danıştay'ın menkul kıymetler düzenleme kurumu tarafından belirlenen diğer önemli bilgiler.

Li Youxing ve Dong Dexian: "Journal of Zhejiang University (Humanities and Social Sciences Edition)", 2009 (11) "Menkul Kıymetler İçeriden Bilgilere İlişkin Tanımlama Standartları Üzerine Tartışma".

Madde 70 Kanuna uygun olarak açıklanması gereken bilgiler, Danıştay menkul kıymetler düzenleme kurumu tarafından belirlenen medyada yayımlanır ve kamu denetimi için şirketin ikametgahına ve borsasına konur.

Madde 6 Borsaya kayıtlı şirketler ve bilgi ifşa yükümlülüğü olan diğer kişiler, bilgileri yasaya uygun olarak ifşa edecek ve Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu tarafından belirlenen ortamda tescil ve serbest bırakılması için borsaya atıfta bulunmak üzere duyuru taslaklarını ve ilgili belgeleri sunacaklardır.

Madde 11 Bu Kılavuzda bahsedilen içeriden bilgilerin ifşası, içeriden alınan bilgilerin gazetelerde, web sitelerinde ve Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu tarafından belirlenen diğer medyalarda ifşa edildiği veya ulusal gazeteler, web siteleri ve sıradan yatırımcıların erişebileceği diğer medya organları tarafından ifşa edildiği anlamına gelir.

()()()()

(2017)11

(2017)28

(2017)91

(2014)2441

(2018)21(2018)19

(2017)65

(2015)14020138()2013899591892023111112

2011(20)2007234417423254295758

2006112007124272821738( 2018411)

712002

2012(11)