g u t x .com.tr İpek yolu - Çin'i anlamaya götürürüm

* ST Jiufa İflas ve Yeniden Yapılanma Vaka Analizi

Peking Üniversitesi Mali Hukuk Araştırma Merkezi Web Sitesi:

www.finlaw.pku.edu.cn

Lütfen başlığın altına tıklayın:

"Pekin Üniversitesi Mali Hukuk Araştırma Merkezi"

En son WeChat genel hesabını takip edin.

* ST Jiufa İflas ve Yeniden Yapılanma Vaka Analizi

Yazar: Yanwan Yi

Pekin Üniversitesi Mali Hukuk Araştırma Merkezi

Özet

2006'daki bir mali kayıptan, 2008'de yeniden yapılanma başvurusuna ve 2012'de arka kapı listelemeye kadar, * ST Jiufa'nın mali krizden gerçekten çıkması 6 yıl sürdü. Yeniden yapılanma planını uygulama sürecinde, * ST Nine Straight defalarca başarısız oldu, ancak sebat etti, üç kez yeniden yapılanma partisi aradı ve kabuğu çeşitli yollarla korumayı başardı. Dört yıl üst üste yaşanan kayıplar, borsada işlem gören bir şirketin kimliğini hala koruyabilir ve bu da kaçınılmaz olarak A-hisse piyasasında listeden çıkarmanın zorluğunun mevcut durumunu yansıtır. Bu makale * ST Jiufa'nın iflası ve yeniden yapılanmasının tüm sürecini gösterecek ve analiz edecek, burada ortaya çıkan sorunları ele alacak ve tartışacak ve Listeleme Kurallarında gelecekteki değişiklikler için önerilerde bulunacaktır.

Anahtar kelimeler

Borsaya kayıtlı şirketlerin iflası ve yeniden düzenlenmesi * ST Jiufa Küçük ve orta ölçekli özsermaye Büyük varlığın yeniden yapılandırılması Oylama mekanizması

* ST Jiufa'nın hikayesi 2008'de gerçekleşti ve yaklaşık 10 yıl oldu. Şu anda tekrar edersek, eski melodinin bir kısmının yeniden çalındığı görülüyor. Ancak * ST Jiufa iflas ve yeniden yapılanma davaları için, bunların çoğu haber raporları ve çok az yasal analiz var. Bugün, listeden çıkarma mekanizması tüm hızıyla devam ederken, * ST dokuz sürümlerinin uzun ve heyecanlı geçmişine bakmak bize biraz aydınlanma getirebilir. Hikayenin iki ana çizgisi var, biri * ST Jiufanın yeniden yapılanma arka planı altındaki çeşitli ustaca tasarımları ve "yinelenmeyen kazançlar ve kayıplar", "öz sermaye değer düşüklüğü kaybı olmaması" ve "kabuk kaynaklarının satılması" yoluyla listeden çıkarılmasını engelliyor; Diğeri ise geri tepen şanssız engeller. Varlıkların enjeksiyonu ve küçük ve orta ölçekli hissedarların muhalefeti nedeniyle * ST Jiufa, yeniden yapılanma partilerini tekrar tekrar bulmak için yeniden yapılanma çerçevesini kullanmak zorunda kaldı. * ST'nin dokuz raunttaki hedefi kesin ve adım adım çalışıyor, ancak aynı zamanda zor. Bu altı yıllık çekişme nasıl gelişti?

1. Arka plan tanıtımı

Shandong Jiufa Yenilebilir Fungus Co., Ltd. (bundan böyle "Jiufa Co., Ltd." olarak anılacaktır, şimdi "Rui Maotong Supply Chain Management Co., Ltd." olarak anılacaktır), stok kodu: 600180, 25 Haziran 1998'de kurulmuştur. 3 Temmuz 1998'de Jiufa, A hisselerinin ilk halka arzını paylaştı ve Şangay Borsası'nda listelendi. Jiufanın zayıf yönetimi ve ana hissedarı Shandong Jiufa Group Corporation ve iştiraklerinin yasa dışı fonlara el koyması nedeniyle Jiufanın hisseleri büyük kayıplara uğradı, sermaye zinciri kırıldı ve şirket ciddi bir mali krize girdi. 2006 ve 2007 mali yıllarındaki ardışık kayıplar nedeniyle, Jiufa hisseleri (bundan böyle "* ST Jiufa" olarak anılacaktır), Şangay Menkul Kıymetler Borsası tarafından özel olarak listeden çıkarma risk uyarılarına tabi tutuldu. Bundan sonra, 2008 ve 2009'da * ST Jiufa para kaybetmeye devam etti ve sonunda Rui Maotong tarafından arka kapıda listelenerek kabuğu başarıyla korudu.

16 Eylül 2008 tarihinde, Jiufa (bundan böyle "* ST Jiufa" olarak anılacaktır) vadesi gelen borçlarını ödeyemedi. Alacaklı Yantai Muping District Investment Co., Ltd. (bundan böyle "Muping Investment" olarak anılacaktır), Shandong Eyaleti, Yantai Şehrinin orta düzey halkına rapor verdi. Mahkeme (bundan böyle "Yantai Orta Mahkemesi" olarak anılacaktır) * ST Jiufa'nın yeniden düzenlenmesi için başvuruda bulundu.

9 Aralık 2008 tarihinde, Yantai Orta Halk Mahkemesi, (2008) Yanminpozi No. 6-4 Medeni Karar ile "Shandong Jiufa Yenilebilir Mantar Co., Ltd.'nin Yeniden Düzenleme Planı Taslağını" (bundan böyle "Yeniden Düzenleme Planı" olarak anılacaktır) onaylamaya karar verdi. ), Shandong Jiufa Edible Fungus Co., Ltd.'nin yeniden düzenleme prosedürlerini sonlandırın. Yeniden düzenleme planının uygulama süresi 8 aydır.

"Yeniden Düzenleme Planı" nda belirli bir yeniden yapılanma partisi değil, yeniden yapılanma için bir çerçeve vardır. Ana içerik: İlk adım, * ST Jiufa'nın tüm hissedarları Jiufa hisselerini belirli bir oranda devredecek. Bunların arasında, Jiufa Group (ana hissedar), * ST Jiufa hisselerinin% 70.20'sini oluşturan 75 milyon * ST Jiufa hissesini, diğer hissedarları ise% 30'luk bir oranda * hisselerini devretmiştir. ST Dokuz hisse ihraç edildi, toplam 43,25 milyon hisse devredildi ve tüm hissedarlar tarafından toplam 118 milyon hisse devredildi. Devredilen öz sermayenin bu kısmı, yeniden yapılanma tarafının bedeli olarak kullanılır; ikinci adım, * ST Jiufa mevcut tüm varlıkları gerçekleştirecek ve mevcut sorunlu mülkü kaldıracak; üçüncü adım, yeniden düzenleyen ve / veya yatırımcılar 170 milyon yuan sağlayacak Fonlar, devralan hissedarlar tarafından aktarılan öz sermayenin bir kısmı için bedel olarak kullanılır ve belirli bir karlılığa sahip 330 milyon yuan yüksek kaliteli varlık ücretsiz olarak enjekte edilir; dördüncü adım, * ST Jiufa hissedarları tarafından aktarılan yaklaşık 23,25 milyon hisse, alacaklılara borçları ödemek için kullanılır Beşinci adımda, bazı alacaklılar, 54.03 milyon yuan'a eşdeğer fon ve hisse senedi dağıtımlarından vazgeçiyor; altıncı adım olan Muping Investment, Jiufa hisselerinin geri ödeme oranını artırmak için borcun bir kısmını geri alamaması durumunda farkı telafi etmeye istekli. Yukarıdaki altı aşamayı tamamladıktan sonra, adi taleplerin geri ödeme oranı% 3.08'den% 20.48'e yükselmiştir. Yeniden yapılanma planı, Öncelikli Talep Grubu, Çalışan Alacak Grubu, Vergi Alacak Grubu, Büyük Ortak Alacak Grubu, Küçük Ortak Alacak Grubu ve Yatırımcı Grubu tarafından oylandı ve onaylandı.

1 Haziran 2009'da Yantai Orta Mahkemesi, yeniden yapılanma planının tamamlandığına karar verdi.

2. Yeniden yapılanma planının uygulanması - ilk yeniden yapılanma

(1) Yeniden düzenleme içeriği

Yeniden düzenleme planı geçtikten sonra, * ST Jiufa'nın yeniden yapılanma planını uygulamak için pazarda bir yeniden düzenleyici bulması gerekiyor. Yeniden yapılanma tarafları, Bank of China Trust Investment Co., Ltd. (bundan sonra "BOC Trust" olarak anılacaktır), Muping Investment ve Yantai Cezanne Decoration Decoration Co., Ltd.'dir (bundan sonra "Yantai Cezanne" olarak anılacaktır).

"Yeniden Yapılandırma Planı" na göre, yeni yeniden düzenleyicinin katılmasının en doğrudan yolu, "Yeniden Yapılandırma Planı" nın gerekliliklerini uygulamak için orijinal hissedarlar tarafından devredilen hisseleri elde etmek için 170 milyon yuan sermaye ve 330 milyon yuan varlık enjekte etmektir. . Ancak, yeniden yapılanma tarafı bunu yapmadı. Bunun yerine, * ST Jiufa'nın Yantai Şehri, Muping Bölgesindeki Zhengda Malzeme ve Ticaret Merkezi'nin (bundan böyle "Zhengda Malzeme ve Ticaret" olarak anılacaktır) borçluya borcunu geri ödedi ve alacaklıların ücretsiz transferiyle fon ve varlık enjeksiyonunu gerçekleştirdi. Yeniden yapılanma planını uygulamak için öz sermaye bedeli elde etmek için.

Özellikle, * ST Jiufa, Zhengda Materials and Trade'den 500 milyon yuan borcunu (bundan böyle "CP Materials and Trade Case" olarak anılacaktır) geri ödemesini talep etmek için Yantai Orta Halk Mahkemesine bir dava açtı. Duruşma sırasında Bank of China Trust, Muping Investment ve Yantai Cezanne üçüncü taraflardı. İnsanlar katılır. 31 Aralık 2008'de mahkeme "Medeni Arabuluculuk Mektubu" yayınladı ve arabuluculuğun sonuçları şunlardı: (1) Bank of China Trust, yeniden yapılanma planının düzenlemesine uygun olarak Jiufa Co., Ltd.'e 135 milyon yuan sağladı ve Zhengda Materials and Trade adına 135 milyon yuan borcu geri ödedi; ( 2) Yeniden yapılanma planının düzenlemesine göre, Muping Investment Jiufa Co., Ltd.'ye 35 milyon yuan sağladı ve Zhengda Materials and Trade adına 35 milyon yuan borç geri ödedi; (3) Yantai Cezanne, yeniden yapılandırma planına uygun olarak Jiufa Co., Ltd.'ye 330 milyon yuan sağladı. Yuan'ın işletme varlıkları (Yantai Zichen'in öz sermayesinin% 100'ü), Zhengda Materials adına 330 milyon yuan borcu geri ödüyor; (4) Anlaşmadan sonra, Bank of China Trust, Muping Investment ve Yantai Cezanne, Zhengda Materials üzerindeki hak taleplerini serbest bırakacak Jiufa hisselerine transfer.

Şekil 1 "Medeni Arabuluculuk" Resmi

Mahkeme kararının ardından 31 Aralık 2018'de * ST Jiufa, Bank of China Trust ve Muping Investment ile bu temelde yeniden yapılanma anlaşmasına vardı. Anlaşmanın içeriği: (1) Bank of China and Trust Co., Ltd., borçtan yaklaşık 257 milyon yuan feragat etmek, 135 milyon yuan nakit sağlamak ve 75 milyon hisse almak için kontrol sahibi hissedarı (Orient Asset Management Co., Ltd.) ile koordine edildi; (2) Muping Investment 121 milyon yuan borçtan feragat etmek ve 0.35 sağlamak için 100 milyon yuan nakit ve 20 milyon hisse. Anlaşma, çözüm meselelerinden bahsetmedi.

Şekil 2 İlk yeniden yapılanma yapısı diyagramı

Yukarıdaki resim ilk yeniden yapılanma yapı şemasıdır. İlginç bir olgu, Muping Investment'tan 35 milyon yuan nakit enjeksiyonu ve yeniden yapılandırma anlaşmasında bahsedilen Bank of China Trust'tan 135 milyon yuan nakit enjeksiyonunun aslında Sivil Arabuluculuk Anlaşması çerçevesinde oluşturulmuş olmasıdır. Yani, Muping Investment tarafından enjekte edilen nakit 35 milyon yuan ve Çin Merkez Bankası'ndan yeni enjekte edilen 135 milyon yuan, yasal düzeyde doğrudan enjeksiyon değildir, ancak üçüncü bir taraf tarafından ödenmesi sağlanır. Geri ödemenin amacı Zhengda Material Trade (yalnızca aşağıda tartışılmıştır) Borç muafiyetini tartışmadan nakit ve varlık enjeksiyonları).

(2) Motivasyon analizi

Bu işlem yapısının tasarımını ilk gördüğümde, Zhengda Material Trade'in katılımı şaşırtıcıydı. Zhengda Material Trade'in bu yeniden yapılandırma planının uygulanmasını etkilemediği yukarıdaki tablodan görülebilir. Nihai sonuç, * ST Jiufa'nın nakit olarak 170 milyon yuan ve varlıklarda 330 milyon yuan alması ve yeniden yapılanma partisinin hissedarlar tarafından devredilen hisseleri almasıdır. Muping Investment, Yantai Cezanne ve Bank of China Trust şirkete doğrudan nakit ve varlıkları bağışlamış olabilirler, neden para ve varlık enjekte etmek için mahkemenin ellerini kasıtlı olarak kullandılar? İpuçlarını anlamak için ilgili muhasebe yöntemlerine bir göz atalım.

Her şeyden önce, yeniden düzenleyen tarafın sağladığı fon veya varlıklar için bedelin, borsaya kote şirketin hazine hissesi veya borsaya kote şirketin yeni ihraç edilen hisse senetleri değil, hissedarlar tarafından devredilen öz sermaye olduğu açık olmalıdır. Yeniden düzenleyen taraf ile hissedarlar arasındaki işlemlerin borsada işlem gören şirketin hesaplarına kaydedilmesine gerek yoktur. Bu noktayı açıklığa kavuşturmanın öncülüne göre, varlıkları veya nakitleri doğrudan enjekte etmek ile uzlaştırma adına enjekte etmek arasında açık bir fark vardır.

Doğrudan bir varlık veya nakit enjeksiyonuysa, listelenen şirket, varlıkların veya nakitlerin devralanıdır. Muhasebe standartlarına göre, banka mevduatları veya uzun vadeli öz sermaye yatırımları borçlandırılır ve faaliyet dışı gelirler alacaklandırılır. Hisse senedi edinimi hissedarlar ile bir ilişkidir, * ST Jiufa'nın muhasebe tablolarında kayıt tutmasına gerek yoktur.

Alacaklı haklarının + devri adına geri ödeme yöntemini benimsersek, alacaklı haklarının devri, hissedarlar tarafından devredilen hisselerdir ve Yantai Cezanne herhangi bir ücret bile almamıştır. Bu adımın * ST Jiufa hesaplarına kaydedilmesi gerekmez, ancak yalnızca adına kaydedilmesi gerekir Bu adımı ödeyin. Hukuki kavram adına geri ödeme, aslında muhasebede şüpheli alacakların tahsil edilmesi sürecidir.Banka mevduatları veya uzun vadeli sermaye yatırımları borçlandırılmalı ve alacak hesapları kredilendirilmelidir. Dönem sonunda şüpheli alacak karşılığı hesabının bakiyesine göre (yani, şüpheli alacak karşılığı ile çekilmiş şüpheli alacak karşılığı arasındaki eşleşme derecesi), yetersiz olması durumunda tahakkuk ettirilecek, aşılması durumunda mahsup edilecektir. Alacak hesaplarındaki azalma nedeniyle, şüpheli alacak karşılığı kaçınılmaz olarak tersine çevrilecek ve bu da tekrar etmeyen kazanç ve kayıpları etkileyecektir. Bu, 2008 yıllık raporundan kanıtlanabilir. 31 Aralık'ta, işlem uygulandıktan sonra, * ST Jiufa'nın alacak hesapları 0 ve Zhengda Materials and Trade'in borçları 0 idi. 2008'de değer düşüklüğü için ayrı olarak test edilen alacaklar Hesap değer düşüklüğü karşılığı 330 milyon RMB'ye geri çevrildi ve varlık değer düşüklüğü zararı -247.666.446,57 RMB oldu.

Tablo 1 * ST Jiufa alacak hesaplarıyla ilgili veriler

Bu şekilde bakıldığında, bu operasyon sadece işletme dışı geliri artırmakla kalmaz, aynı zamanda şüpheli borçları da yazabilir, muhasebe hesaplarını daha temiz hale getirebilir ve muhasebe işlemlerinde bir taşla iki kuşun öldürülmesi olarak tanımlanabilecek hiçbir kusur yoktur. Olayın gerçekleştiği tarih ise tam olarak dönem sonunda şüpheli alacak karşılığı hesabının işleme alındığı tarih olan 31 Aralık oldu ve böyle bir işlem şirketin hesaplarına "faaliyet dışı gelir" in dahil edildiği zamanı artırmayacaktır. Tabii ki, mahkemenin medeni arabuluculuk beyanında bir hata vardı, yani yeniden düzenleyen taraf kendi adına ödeme yaptıktan sonra, alacaklının haklarını şirkete değil, hissedarlara devretti çünkü bu dava şirketin sermaye artırımını veya hisse genişlemesini içermiyordu. Elbette ekonomik açıdan bakıldığında, kelimeler ne kadar yanlış olursa olsun, * ST Jiufa gibi muhasebe işlemlerine uyumda bir sorun yok.

* ST Jiufa'nın muhasebede herhangi bir kusuru yok, ancak yasal yorum ikilemiyle mi karşı karşıya? İlk yeniden yapılanmanın, "Yeniden Düzenleme Planı" nın özel uygulaması olduğu bilinmektedir. "Yeniden Yapılandırma Planı" nın ifadesi, "yeniden düzenleyen tarafın ve / veya yatırımcıların, devralan tarafından devredilen öz sermayenin bir kısmının bedeli olarak 170 milyon yuan fon sağlamasıdır. Belirli bir karlılıkla yüksek kaliteli varlıklara 330 milyon yuan enjekte edin. " Peki, bu yaklaşım "Yeniden Düzenleme Planı" nın içeriğini değiştiriyor mu? Ayrıntılı bir analiz, dolaylı finansman ile doğrudan finansman arasında bir değerlendirme farkı olduğunu göstermektedir. Doğrudan finansman yöntemi benimsenirse, * ST Jiufa 500 milyon yuan alacak ve yeniden organize eden taraf bunun karşılığında 500 milyon yuan ödeyecek.Yeniden organize eden tarafın maliyeti, listelenen şirketin geliridir. Uzlaşma şirket adına alınırsa, * ST Jiufa açısından, Zhengda Material Trade'den alacakları 170 milyon yuan nakit ve 330 milyon yuan varlık, 500 milyon yuan eksi Zhengda Material Tradenin Alacak hesaplarının değeri gerçek gelirdir. Yeniden yapılanma partisinin perspektifinden, hissedarlar tarafından devredilen özkaynakları elde etti ve bunun için nakit olarak 170 milyon yuan ve işletme varlıklarında 330 milyon yuan ödedi. Hissedarlar açısından, bir bütün olarak, alacaklının Zhengda Material Trade üzerindeki haklarını elde etmiş ve ilgili sermayeyi devretmiştir. Bu şekilde, yeniden düzenleyen taraf tarafından ödenen 500 milyon yuan'lık bedel, hissedarlar ve borsada işlem gören şirket arasında bölünür Hissedarlar, alacak hesaplarının değerini alır ve borsada işlem gören şirket, alacakları 500 milyon yuan daha az alır. değer.

Bu makale edebi yorumlama açısından bunun "Yeniden Düzenleme Planı" ndan bir sapma olmadığına inanmaktadır. Yeniden yapılanma tarafı, hissedarların ve borsada işlem gören şirketin bu bedeli nasıl tahsis ettiğine ilişkin olarak 500 milyon yuan (varlık enjeksiyonu konusu burada dikkate alınmamaktadır) ödediği için, toplam bedelin hesaplanmasını etkilemez. Ancak mahkemenin, alacaklı haklarının devralanı olarak * ST nine düzenlemesinin açıklanamayan "ifade hatası", aslında bu konudaki kanun ve muhasebe arasındaki çatışmayı ve karşılıklı yanlış anlaşılmayı göstermektedir. Aslında bu sorun, * ST Jiufa'nın üçüncü yeniden yapılanmasında, yani üçüncü yeniden yapılanma ile birlikte Zhengda Materials and Trade aleyhine başlatılan yeniden yargılama davasında yeniden su yüzüne çıktı, mahkeme hala * ST Jiufa'nın hakkı elinde tuttuğuna karar verdi. Zhengda Material Trade'in iddiaları. Bu nokta, bu muhasebe kaydında * ST Jiufa tarafından gizlice reddedildi.

2008 Şangay Menkul Kıymetler Borsası Hisse Senedi Listeleme Kurallarına göre (bundan böyle 2008 Listeleme Kuralları olarak anılacaktır), iki yıllık denetlenen net kar (tekrar etmeyen kazançlar ve zararlar dahil) negatifse, listeden kaldırma riski uyarısı uygulanacaktır, yani * ST logosu. Şu anda * ST şirketinin üç kaderi olabilir. Birincisi, son mali yılın net karının pozitif olması, ancak tekrar etmeyen kazanç ve zararlar düşüldükten sonraki net kar negatiftir ve başvuru üzerine ST şirketi haline gelebilir ("Listeleme Kuralları "Madde 13.3.1). İkincisi, son mali yılda yinelenmeyen kazançlar ve zararlar düşüldükten sonraki net kâr pozitiftir ve * ST işaretinin kaldırılması, yani üst sınırın kaldırılması için başvurabilirsiniz ("Listeleme Kuralları" Kuralı 13.3.6). Üçüncüsü, şirketin son mali yıl içinde para kaybetmeye devam etmesine izin vermektir ve listeden askıya alınacaktır ("Listeleme Kuralları" Kural 14.1.1). * ST Jiufa, şüpheli borç rezervlerinin geri yazılması yoluyla tekrar etmeyen geliri artırdı ve kitapta geri dönüşü gerçekleştirdi ve listelemenin askıya alınmasını önledi.

(3) Yeniden yapılanmanın sonuçları

Yeniden yapılanma planının tamamlanmasından sonra, Yantai Zichen'in varlık karlılığı zayıftı ve sürdürülebilir operasyon sorununu çözemedi. 1 Ocak 2009'dan 30 Haziran 2009'a kadar şirket para kaybetmeye devam etti. * ST Jiufanın açıklamasına göre, bu yeniden yapılanmanın başarısız olmasının nedenleri şunlardı: (1) Şirkete enjekte edilen 330 milyon yuan değerindeki varlıkların orijinal defter değeri, nispeten yüksek bir değerleme primi olan yaklaşık 59.29 milyon yuan idi; (2) Özsermayenin% 100'ünde nem var, Jiufa hisselerinin fiili kontrol hakları yoktur.

Bir konuyu kısaca anlatmak gerekirse, bazı okuyucular Yantai Cezanne'in hiç düşünmeden 330 milyon yuan bedava enjekte ettiğinden şüphelenebilirler. "Yaşayan Leifeng" in gerçekçi bir versiyonu ortaya çıkmış olabilir mi? Bu soru mantıksız değildir, ancak bağlantılı bir işlem varsa, "piyasa mantığı" ile uyumlu hale gelir. Bu makalede bahsedilecek olan üçüncü yeniden yapılanmada, * ST Jiufanın en büyük ikinci hissedarı Yantai Chunhao Advertising Decoration Engineering Co., Ltd. (bundan sonra "Yantai Chunhao" olarak anılacaktır) ve beşinci en büyük hissedar Yantai Jiabaixiang Xiangxin Yeniden örgütlenen taraf tazminat sağladı. Ancak, Yantai Cezanne hiçbir kayıp yaşamadan tamamen emekli oldu. Piyasa, Yantai Cézanne ve Yantai Chunhao'nun bir birliktelik ilişkisi olduğundan şüpheleniyor ve bu şekilde sözde özgür denen şey de anlaşılabiliyor.

Aslında, Zhengda Commodities ile * ST Jiufa arasındaki ilişki, normal ticari işlemlerin alacaklı-borç ilişkisine dayanmamaktadır. Öz sermaye ilişkisinden, CP Materials'ın ana hissedarının Jiufa Group olduğu ve Jiufa Group'un da * ST Jiufa'nın devlete ait tüzel kişi hissedarı olduğu görülebilir. Zhengda Material Trade ve * ST Jiufa arasında bağlantılı işlemler olabilir. Bu, 2008 yılında Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nun 35 No'lu İdari Ceza Kararında da görülebilir.

Bu şekilde bakıldığında, * ST Jiufa iflas işlemlerine girdi ve ilk yeniden yapılanma hem utanç verici olmayan hem de bir yansıması olan gizli ilgili işlemler nedeniyle başarısız oldu. Yüzeyde, ilk yeniden yapılanma, kazara enjekte edilen varlıkların kalitesizliği nedeniyle başarısız oldu, ancak bu kazada borsaya kote şirketlerin yönetimindeki düzensizliği yansıtan bir kaçınılmazlık vardı, mahkemeler bile bunu tespit edemedi.

3. Yeniden yapılanma planının uygulanması - ikinci yeniden yapılanma

Sürdürülebilir karlılık, kabuğun korunmasında önemli bir faktördür.Kârlılık sorunu çözülemediğinden, ikinci yeniden yapılanma doğal olarak meydana gelmiştir. Bu kez, Nanshan Group'un sekiz gerçek kişi hissedarı, sıcak bir patates olan Yantai Zichen'in halefleri oldu.

(1) Yeniden düzenleme içeriği

İkinci yeniden yapılanma partisi, Nanshan Group Co., Ltd.'nin sekiz gerçek kişi hissedarıdır (bundan böyle "Nanshan Group" olarak anılacaktır). Bu yeniden yapılanma, hisse senetlerinin halka açık olmayan ihracı ve varlık değişiminin bir kombinasyonunu benimser ve * ST Jiufa'nın sahip olduğu Yantai Zichen Investment ile Limited şirketin% 100 öz sermayesi, devralanın sahip olduğu Nanshan İnşaat'ın% 100 özsermayesinin eşdeğer kısmı ile değiştirilir ve aradaki fark halka açık olmayan hisse ihracı yoluyla halka açık şirket tarafından devralana ödenir. Basitçe ifade etmek gerekirse, eşdeğer varlık değişimi + fark varlıkları satın almak için hisse senetlerinin yönlü ihracıdır. Bunlar arasında, yerleştirilecek varlıklar, tahmini 330 milyon yuan fiyatla Yantai Zichen'in öz sermayesinin% 100'ü; yerleştirilecek varlıklar, yaklaşık 1.5 milyar yuan tahmini bir fiyatla Nanshan Construction'ın öz sermayesinin% 100'ü. Eşdeğer parça değiştirildikten sonra, fark, hisse başına 2,21 yuan fiyatla Nanshan Group'a 528.101.799 adet hisse çıkaran * ST Jiufa ile telafi edilecek. 2.21 yuan / hisse, temel fiyatlandırma tarihinden önceki 20 işlem günündeki ortalama hisse senedi işlem fiyatıdır.

İkinci yeniden yapılanma işleminin yapı şeması aşağıdaki gibidir:

Şekil 3 İkinci yeniden yapılanma yapısı diyagramı

Yeniden yapılanmanın tamamlanmasının ardından Jiufa ve Nanshan İnşaat'ın öz sermaye kontrol yapısı aşağıdaki gibidir:

Şekil 4 İkinci yeniden yapılanmanın sonuçları

(2) Motivasyon analizi

Nanshan Group'un sekiz gerçek kişi hissedarı, * ST Jiufa'nın devam eden karlılığı sorununu çözmek için 2009 yılında ortaya çıktı. Ama aslında, 2008 gibi erken bir tarihte, Nanshan Group, * ST 9'un kabuk koruma sürecinde önemli bir rol oynadı. Yukarıda bahsedildiği gibi, * ST Jiufa, şüpheli borç provizyonunun geri yazılması yoluyla tekrar etmeyen kazanç ve kayıpları düzeltti.Ancak, 2008'deki zarar çok büyük olduğundan, sadece kötü borç provizyonunu tersine çevirerek kar elde etmek yeterli değildi. Kayıpları azaltmak için "değer kaybı", böylece pozitif ve negatifin eklenmesi pozitiftir, bu da * ST Jiufa'nın Nanshan Group'u aktif olarak aramasının motivasyonudur.

Tablo 22006-2010 * ST Jiufa Finansal Veri Birimi: Yuan

Yukarıdaki tablo, * ST Jiufa'nın 2006 ile 2010 arasındaki verileridir. 2008 mali verileri, düzeltme öncesi ve sonrası verileri içerir. Bu düzenleme, "2010 Yılında Onbirinci Yönetim Kurulu Toplantısı" kararı ve "Şirket'in Muhasebe Hatalarının Düzeltilmesi Önerisi" nin kabul edilmesiyle sağlanmıştır. Ayarlamadan önceki verilere (tablodaki (1) ve (3)) bakıldığında, "tekrar etmeyen kazançlar ve kayıplar" için herhangi bir ayarlama yoksa, * ST Jiufa'nın 2008'de listelenmesi askıya alınmalıdır. Tablodaki düzeltilmiş verilere ((2) ve (4)) bakıldığında, hem net kar hem de tekrar etmeyen kazanç ve zararlar düşüldükten sonraki net kar negatiftir. Alacaklar ne kadar kötü yazılırsa yazılsın * ST Jiufa'nın o yıl listeden askıya alınması engellenemiyor. Peki, bu "heyecan verici" kayıt hatası nasıl ortaya çıktı ve yasal mı?

Hikaye böyle oldu. * ST Jiufa, Yantai Zichen adı altında iki mülkün takdir edilen fiyatı ile gerçek değeri arasında bir fark olduğuna inanmaktadır. * ST Jiufa, yeniden yapılanma planının sorunsuz bir şekilde ilerlemesini sağlamak için, Nanshan Group Company'yi kurdu. Nanshan Group Company, 2009 yılında listelenen hisse senetlerini 330 milyon yuan'dan az olmayan işletme varlıkları veya nakit ile değiştirmeyi veya satın almayı taahhüt etti * Jiufa'nın faaliyetlerine devam etme yeteneği vardır, bu nedenle * ST Jiufa'nın bu öz sermaye için değer düşüklüğü karşılığı yoktur. Ancak, 31 Aralık 2009'da, ikinci yeniden yapılanmanın başarısız olması nedeniyle yukarıda belirtilen söz yerine getirilmedi (daha sonra ayrıntılı bir analiz). Nisan 2010'da * ST Jiufa, yeniden değerlendirilmesi için bir aracı kiraladı ve öz sermayenin takdir edilen değerinin, 330 milyon yuan olan orijinal değerinin çok altında, yaklaşık 167 milyon yuan olduğu sonucuna vardı. Bu nedenle, * ST Jiufa, 2008 yılında uzun vadeli öz sermaye yatırımını 163 milyon yuan azalttı ve karşılık gelen varlık değer düşüklüğü zararı 163 milyon yuan arttı, bu da dağıtılmamış karları etkiledi ve 163 milyon yuan azalttı.

Yasal dayanak açısından, * ST Jiufanın 2008de varlık değer düşüklüğü kayıplarını tahakkuk etmemesinin yasal bir temeli vardır, yani * ST Jiufanın davranışı yanlış bir kayıt değil, geriye dönük bir düzeltmedir. Yantai Zichen'in defter değeri 330 milyon yuan'dır, ancak iki gayrimenkulün değerlemesindeki sorunlar nedeniyle, geri kazanılabilir tutar defter değerinden düşükse, Ticari İşletmeler için Muhasebe Standartlarına göre, teorik olarak özkaynak değer düşüklüğü zararları tahakkuk ettirilmelidir. Muhasebede, geri kazanılabilir tutar için iki standart vardır: Birincisi, varlığın gerçeğe uygun değerinden elden çıkarma giderlerinin çıkarılmasıyla elde edilen net değerdir ve diğeri, varlığın gelecekteki tahmini nakit akışının bugünkü değeridir. İkisinden yüksek olanı seçilir. Hesaplama. 8 No'lu "Ticari İşletmeler için Muhasebe Standartları" Madde 12'ye göre, bir işletme yeniden yapılanmayı taahhüt etmişse, varlığın gelecekteki nakit akışının bugünkü değerini belirlerken, yeniden yapılanmanın getirebileceği geliri ve olası nakit çıkışını dikkate almalıdır. Bu nedenle, * ST Jiufanın varlık değer düşüklüğü için karşılık ayırmaması için olası bir açıklama vardır, yani Nanshan Groupun yeniden yapılandırmayı taahhüt ettiğine ve varlığın gelecekteki nakit akışının bugünkü değerinin varlığın defter değerinden daha yüksek olmasının beklendiğine, dolayısıyla herhangi bir varlık değer düşüklüğü yapılmadığına inanmaktadır. Değer hazırlama. Bu seviyede * ST Jiufanın davranışı normlara uygundur. Ancak mevcut ifşa belgelerine bakılırsa, * ST Jiufa daha ayrıntılı bir açıklama yapmış gibi görünmüyor. Ayrıca, "Değer Düşüklüğü Yönergeleri" nin, listeden çıkarma sürecini geciktirmek ve gelecekte arka kapı listelemeleri için olanak sağlamak için çok sayıda şirkete yeniden yapılandırma taahhütleri sağladığı da unutulmamalıdır.

Öyleyse, * ST Jiufa muhasebe hatalarını düzelttikten sonra, listelemeden askıya alınmalı mı? cevap olumsuz. O zaman, 2008 Listeleme Kuralları geçerliydi. Ayarlamadan önce * ST Jiufanın mali durumu 2006dan 2007ye kadar olan iki yıl için bir kayıp ve 2008de bir kârdı. Şu anda, Listeleme Kurallarının 13.3.10 ve 13.3.1 Maddeleri uyarınca * ST Jiufa, ST dokuz raund, ancak gerçekte * ST dokuz raund öyle görünmüyor. Ancak her halükarda, * ST Jiufa'nın 2008'de kar elde ettiği, dolayısıyla listeden askıya alınmasına gerek olmadığı zaman * ST Jiufa muhasebe kayıtlarını düzeltti, bu sırada 2009 yıllık raporu açıklanmıştı. Ayarlamadan sonra, * ST Jiufa'nın mali durumu 2006'dan 2009'a kadar olan dört yıl boyunca sürekli bir zarardır. Ancak, geriye dönük düzeltmelerle ilgili olarak, "Listeleme Kuralları" yalnızca "Riskten Çıkarma Uyarısı" bölümünde şart koşulmuştur. 13.2.1 maddesine göre, "Finansal muhasebe raporlarındaki önemli muhasebe hataları veya yanlış kayıtlar nedeniyle, şirket düzeltmek için inisiyatif alır veya Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu tarafından düzeltmeler yapılması talimatı verildikten sonra, bir önceki yılın mali ve muhasebe raporlarında geriye dönük düzeltmeler yapıldı ve bu da son iki yılda art arda zararlara neden oldu. " Bu kurala göre, * ST Jiufa aslında hiçbir şekilde etkilenmedi, çünkü zaten bir * ST şirketi. Ancak, bu zamanda 2010 yılında kayıplar devam ederse, listeleme, Listeleme Kurallarının 14.1.1 Kuralı uyarınca askıya alınmalıdır. 2008 "Listeleme Kurallarında" öngörülen "listelemenin feshi" hemen hemen her zaman "listelemenin askıya alınmasının" bir sonraki adımı olduğundan, hisse senedi dağıtım nedenleri ve tüzel kişilikteki değişikliklerden kaynaklanmadığı sürece liste doğrudan feshedilebilir. Gerçek şu ki, 2010 * ST Jiufa, zararları başarılı bir şekilde kara çevirdi, listelemeden askıya alınmaktan başarıyla kurtuldu ve hatta doğrudan feshedilme olasılığı daha düşüktü.

(3) Yeniden yapılandırma engelleri

Nanshan Group'un yeniden yapılanma planı sorunsuz bir şekilde uygulanabilirse * ST Jiufa, Nanshan İnşaat'ın yüksek kaliteli gayrimenkul kaynaklarını ve işini bir çırpıda elde edebilir ve üçüncü bir yeniden yapılanma olmayacaktır. Ancak * ST Jiufa'nın beklemediği şey, büyük varlık yeniden yapılandırma planının hissedarlar toplantısı tarafından onaylandıktan sonra, bazı küçük ve orta ölçekli hissedarların itirazları nedeniyle mahvolacağıydı. Sonunda, * ST Jiufa, hissedarları iddia eden başka bir duyuru yapmak zorunda kaldı. Konferans başarısız oldu. Yeniden yapılanma, Nanshan Group'tan 7 milyon yuan tazminat ödenmesiyle iç karartıcı sona erdi.

Yeniden yapılanma planına yerleştirilen varlıkların işlem fiyatı yaklaşık 1.497 milyar yuan olup, 31 Mart 2009 tarihli denetlenmiş konsolide tablodaki net varlıkların% 453.67'sidir (ticaret baz tarihi) ve önemli bir varlık yeniden yapılanmasını oluşturur. Hisse senetleri varlık satın alır. 2008 Yılı "Yeniden Yapılandırma Tedbirleri" Madde 22 ve 42. Maddeye göre, bu konu pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katılan pay sahiplerinin sahip oldukları oy haklarının 2 / 3'ünden fazlası tarafından kabul edilecektir. İlgili pay sahipleri oy kullanmaktan çekinirler ve ihraç edilen payların fiyatı bu ihraçtan daha düşük olamaz. Hisse senedi ile varlık alımına ilişkin yönetim kurulu kararlarının açıklanmasından önceki 20 işlem günü şirketin hisse senedi işlemlerinin ortalama fiyatı. Ancak bu durum iflas ve yeniden yapılanma bağlamında olduğundan," İflas ve Yeniden Yapılanmada Kote Edilen Büyük Varlık İhraçlarının Fiyatlandırılmasına İlişkin Ek Hükümler "i de içermektedir. 44 Numaralı Başvuru (bundan sonra "Genelge 44" olarak anılacaktır). Genelge 44'e göre, Borsada işlem gören bir şirket, şirketin büyük varlıklarının yeniden yapılandırılmasını içeren iflas ve yeniden yapılanma sürecine girerse ve varlık satın almak için hisse ihraç etmek niyetinde ise, çıkarılacak hisselerin fiyatı ilgili taraflarca görüşülerek belirlenir ve karar için ortaklar genel kuruluna sunulur. Karar toplantıya katılan pay sahipleri tarafından alınır. Oy hakkının 2 / 3'ünden fazlasını geçerek toplantıya katılan pay sahiplerinin sahip oldukları oy haklarının 2 / 3'ünden fazlasını kabul etti. İlgili pay sahipleri oy kullanmaktan kaçınır. "

İki kural arasında üç fark vardır: 1. Uygulama kapsamı farklıdır: 2008 "Yeniden Yapılandırma Tedbirleri" genel bir yasadır ve genel büyük varlıkların yeniden yapılandırılması için geçerlidir; Genelge 44 yalnızca iflas ve borsaya kayıtlı şirketlerin yeniden yapılandırılması sürecindeki büyük varlıklar için geçerlidir. Yeniden yapılanma; 2. Oylama kuralları farklıdır: 2008 "Yeniden Yapılandırma Tedbirleri", yalnızca üçte ikiden fazlasının onayın ve ilgili hissedarların ayrı oylama olmaksızın oy kullanmasını gerektirirken, 44. Genelge ana hissedarların ve halka açık hissedarların ayrı ayrı, yani üçte iki oy kullanmasını gerektirmektedir. İkinci oylama kabul edildi: 3. Fiyatlandırma kuralları farklı: 2008 "Yeniden Yapılandırma Önlemleri" belirli bir katılığa sahiptir ve Genelge 44 daha esnek olan fiyatlandırmayı müzakere edebilir.

Bu durumda * ST Jiufa, yeniden yapılanmayı incelemek ve oylamak için hissedarlar arasında olağanüstü bir genel kurul toplantısı düzenledi, ancak grup oyu kabul edilmedi. Olağanüstü genel kurul tutanağına göre, "Hakkında < Shandong Jiufa Edible Fungus Co., Ltd. büyük varlık değişimi ve varlık planı satın almak için hisse ihracı > "Teklif" oyların üçte ikisinden fazlası ile kabul edildi, "Çıkarılan payların türü ve nominal değeri" ile ilgili olarak mevcut hissedarların% 87,55'i oylanarak kabul edildi. Ancak küçük ve orta ölçekli hissedarlar sonradan makul olmayan fiyatlandırma nedeniyle itiraz ettiler, yeniden yapılanmanın iflas düzenlemesinin bir parçası olduğuna ve Genelge 44'ün uygulanması gerektiğine inandılar, hissedarlar toplantısı kararına geçilmedi. Ana tartışma konusu, bu yeniden yapılanmanın yeniden yapılanma planının bir parçası olup olmadığıdır. Evetse, o zaman Genelge 44 geçerlidir, aksi takdirde sadece genel kuralların uygulanması gerekir.

Zaman çizelgesi açısından 22 Haziran 2009 tarihinde hissedarlar genel kurul kararı alınmıştır. 1 Haziran 2009 tarihinde, Yantai Orta Halk Mahkemesi, iflas yeniden düzenleme planının tamamlandığını teyit eden (2008) Yantai Pozi No. 6-14 Sivil Karar yayınladı. Ayrıca, bu yeniden yapılanma planının yeniden yapılanma tarafları daha önceden Bank of China Trust, Muping Investment ve Yantai Cezanne olarak belirlenmiş ve ilgili prosedürler tamamlanmıştır. Görünüşe göre yeniden yapılanma bir iflas düzenleme planı olarak değerlendirilemez ve genel kurul kararları geçerlidir. Ancak, bu yeniden yapılanmanın temel tarihi 31 Mart 2009'dur, bu da Nanshan Group'un yeniden yapılanma planının uygulanmasının tamamlanmasından önce olduğu, varlık değişimini benimsediği ve varlıkları satın almak için hisse ihracı olduğu anlamına gelir, bu da aslında Nanshan Group'u değiştirir. Yantai Cezanne'nin rolü, yeniden yapılanma planının uygulanması olarak düşünülmelidir.

Yeniden yapılandırma planının amacına ve Genelge 44'ün çıkarılmasına bakıldığında, Genelge 44, 2008 Yeniden Yapılandırma Önlemlerine bir ek niteliğindedir. 2008 Yeniden Yapılandırma Tedbirlerinin katı fiyatlandırması iflasın yeniden yapılandırılmasına elverişli olmadığından, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu 44 numaralı Bu makalede, fiyatlandırma katılığının azaltılması basitçe, daha esnek fiyatlandırma kurallarının sıkı bir oylama mekanizması altında uygulanmasına izin vermek anlamına gelmektedir.Amaç, yeniden yapılanmanın etkinliğini artırmak ve yeniden yapılanma partilerinin getirilmesinin maliyetini düşürmektir. Bu bakış açısına göre, * ST Jiufa, Nanshan Group'u aradığında, yeniden yapılanma planı hâlâ uygulama aşamasındaydı ve Genelge 44'e uygulanması gereken mali kriz hala mevcuttu. Özetle, bu madde 44. Genelge'nin ikinci yeniden yapılanma için geçerli olması gerektiğine inanmaktadır ve bu da üçte iki oylama kuralını uyguladığından 22 Haziran 2009 tarihli hissedarlar toplantısında karar alınmamıştır. Yantai Orta Halk Mahkemesi de yeniden yapılanmanın yeniden yapılanma planının bir parçası olduğunu belirten bir mektup yayınladı.

4. Yeniden yapılanma planının uygulanması - üçüncü yeniden yapılanma

Fiyatın çok düşük olması küçük ve orta ölçekli hissedarlar arasında memnuniyetsizliğe neden oldu 44. Genelge'nin uygulanmasıyla hissedarlar genel kurul kararlarının oy kurallarına uymaması sağlandı ve ikinci yeniden yapılanma iptal edildi. 2010 yılında, * ST dokuz tüy kar elde etmek için "şanslı" idi, ancak yine de Yantai Zichen'in sıcak patatesini atmakta başarısız oldu. 5 Eylül 2011'de * ST 9, büyük bir yeniden yapılanmanın planlandığını belirten bir duyuru yayınladı. Üçüncü yeniden yapılanmaya dahil olan Zhengzhou Rui Maotong Supply Chain Co., Ltd. (bundan böyle "Rui Mao Tong" olarak anılacaktır) halkın gözüne girdi.

(1) Yeniden düzenleme içeriği

Kamuya açıklanan belgelere göre, Rui Maotong, holding yan kuruluşları Xuzhou Yifeng Trading Co., Ltd., Pizhou Fengyuan Power Fuel Co., Ltd. ve Jiangsu Jinhe Power Fuel Co., Ltd. hisselerinin% 11.045'i 3,3 fiyatla% 100'ünü enjekte etti. Zhengda Material Trade'in 330 milyon yuan borcunu Jiufa hisselerine geri ödemek için 100 milyon yuan ve hisse senedinin kalan% 88.955'i, hisse başına 4,30 ihraç fiyatıyla * ST Jiufa tarafından ihraç edilen 618.133.813 hisse ile takas edildi. Yeniden yapılanma, varlık satın almak için basit varlık değişimi ve hisse ihracı benimsemedi, ancak Zhengda Material Trade davasının yeniden yargılanması yoluyla. Mahkemenin gözetiminde, Yantai Zichen, Yantai Cezanne'e iade edildi ve Rui Maotong, borcunu geri ödemek için Zhengda Material Trade için 330 milyon yuan değerinde varlığa yeniden girdi.

Bu kez mahkeme tarafından yayınlanan arabuluculuk şu şekilde belirtildi: "Jiufa hisseleri Zichen Investment'ın öz sermayesinin% 100'ünü Yantai Saishang'a iade etti, bu da Jiufa hisselerinin karlı varlıklar elde edememesi ve" Yeniden Düzenleme Planı "nın yerine getirilmemesi sorunlarına yol açtı. Jiufa Co., Ltd., "Yeniden Yapılandırma Planının" içeriğine göre, Jiufa Co., Ltd.'ye belirli karlılıkla 330 milyon yuan yüksek kaliteli varlık enjekte etmek için başka yeniden yapılandırma taraflarını seçebilir. 330 milyon yuan, Jiufanın operasyonlara devam etme yeteneği sorununu çözmek için kullanıldı ve Jiufanın hisselerinin iflas düzenlemesiyle teyit edilen alacaklıları dağıtmayacak veya ödemeyecek. 330 milyon yuan'lık borçları geri ödemek için hisse ihraç etmek ve varlıklarla Jiufa hissesi tarafından ihraç edilen hisse senetlerine abone olmak, "Yeniden Yapılandırma Planı" nın uygulanmasına yönelik özel önlemlerdir.

Şekil 5 Üçüncü yeniden yapılanma yapısı diyagramı

Mahkemenin kararından sonra * ST Jiufa ve Rui Maotong, "iflas düzenlemesi" kapsamında yeniden yapılanmayı uygulamaya başladı. Rui Maotong, Chia Tai Trading Co., Ltd. hisselerinin geri ödenmesi için Xuzhou Yifeng Trading Co., Ltd., Pizhou Fengyuan Power Fuel Co., Ltd. ve Jiangsu Jinhe Power Fuel Co., Ltd.'deki% 11.045 hissesini 330 milyon yuan karşılığında değerlendirecek. 330 milyon yuan borç. Özsermayenin geri kalan% 88.955'i Shandong Jiufa Edible Fungus Co., Ltd. tarafından Zhengzhou Ruimaotong Supply Chain Co., Ltd.'ye satın alındı ve toplam 618.133.813 hisse, hisse başına 4,30'luk bir ihraç fiyatıyla (anlaşma ile fiyatlandırma) yönlü olarak ihraç edildi. Bu işlemin tamamlanmasının ardından, Xuzhou Yifeng Trading Co., Ltd., Pizhou Fengyuan Power Fuel Co., Ltd. ve Jiangsu Jinhe Power Fuel Co., Ltd., listelenen şirketin% 100 kontrol edilen yan kuruluşları haline geldi.

12 Ocak 2012 tarihinde şirket hissedarları toplantısında varlık yeniden düzenleme planı yüksek oyla kabul edilmiş, karar toplantıya katılan pay sahiplerinin sahip olduğu oy haklarının 2 / 3'ünden fazlası ile kabul edilmiş ve toplantıya katılan halka açık pay sahiplerinin sahip olduğu oy haklarının 2 / 3'ünden fazlası kabul edilmiştir. . 30 Mayıs 2012 tarihinde, yeniden yapılanma planı, Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nun M&A ve Yeniden Yapılandırma Komitesi tarafından şartlı olarak gözden geçirildi ve onaylandı. 9 Ağustos 2012'de * ST Jiufa, Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nun "Shandong Jiufa Edible Fungus Co., Ltd.'nin varlık satın almak için Zhengzhou Ruimaotong Supply Chain Co., Ltd.'ye hisse ihraç etmesi için Onay" aldı (Zheng Jian Licensing [2012] No. 1042 )dosya. Aynı gün, Rui Maotong Co., Ltd., Çin Menkul Kıymetler Düzenleme Komisyonu'nun "Zhengzhou Rui Maotong Supply Chain Co., Ltd.'nin Shandong Jiufa Edible Fungus Co., Ltd. Satın Alma Raporu ve Satın Alma Yükümlülüğünden Muafiyet Duyurusunun Onayı" nı aldı (Menkul Kıymetler Düzenleme Lisansı [2017] 1043) dosyası. 24 Ağustos 2012'de tüm varlıklar enjekte edildi ve öz sermaye transferi tamamlandı. 3 Eylül 2012 tarihinde, 2012 yılında revize edilen "Şangay Menkul Kıymetler Borsası Hisse Senedi Listeleme Kuralları" nın 13.3.8 Maddesi uyarınca, enjekte edilen varlık karı pozitif bir rakamdı. Şangay Menkul Kıymetler Borsası'nın onayı ile risk uyarısı kaldırıldı. Şirket hisse senedi kısaltması "* ST 9'dan değiştirildi. "Fa", "Jiufa Hisseleri" olarak değiştirildi. 21 Eylül 2012'de, şirketin menkul kıymetler kısa adı "Jiufa Shares" iken "Rui Maotong" olarak değiştirildi.

(2) Motivasyon analizi

Bu yeniden yapılanma, 330 milyon yuan değerinde varlık enjeksiyonu yöntemiyle dikkati hak ediyor. Bu sefer benimsenen plan şudur: * ST Jiufa, Zhengda Malzeme ve Ticaret davasıyla ilgili olarak Yantai Orta Halk Mahkemesine yeniden yargılama yaptı. Yeniden yargılamada, * ST Jiufa, Zhengda Malzeme ve Ticaret ve Yantai Cezanne bir anlaşmaya vardı ve şirket Yantai Zichen 100'ü devredebilir % Özsermaye Yantai Saishang'a iade edildi, bu da şirketin karlı varlıklar elde edememesine ve "Yeniden Yapılandırma Planı" nı yerine getirememesine neden oldu. Şirket, "Yeniden Yapılandırma Planı" içeriğine göre şirkete 3.3'ü ücretsiz olarak enjekte etmek için diğer yeniden yapılandırma taraflarını seçebilir. Sorunu çözmek için belirli bir kârlılığa sahip 100 milyon yuan yüksek kaliteli varlık. Varlık, şirketin sürdürülebilir operasyon sorununu çözmek için Zhengda Materials and Trade adına şirketin 330 milyon yuan borcunu geri ödemek için kullanılacak. Aradaki fark, hisse ihracı ile oluşturulmaktadır ve gerektiği açıktır. Hisse senedi ihraç ederek varlık alımını uygulamak için Genelge 44'ü uygulayın.

Bu yeniden yargılamanın amacı mali manipülasyon için değil, Rematonun "Yeniden Düzenleme Planı" uyarınca yeniden yapılanması için temel oluşturmaktır ve yeniden yapılanma, 44. Genelge'nin uygulanmasıyla mahkeme tarafından onaylanmalıdır ve ardından 44. Genelge uygulanabilir. Anlaşma fiyatlandırma + üçte iki oylama kuralları * ST Jiufa veya Rui Maotong olup olmadığına bakılmaksızın, bu yeniden düzenlemenin Genelge 44'e uygulanması için çok çaba sarf ettiler. * ST Jiufa, yeniden yargılama usulü yoluyla mahkemenin onayını aldı ve yeniden yapılanma ve yeniden düzenleme planının alaka düzeyini "Şirketin Yeniden Yapılandırılmasında Hisselerin İhraç Edilmesinin Fiyatlandırma Durumuna İlişkin Açıklama" (bundan sonra "Fiyatlandırma Açıklaması" olarak anılacaktır) içinde kapsamlı bir şekilde gösterdi ve Örnek olarak "Shengrun Shares" ve "* ST Xingmei" gibi borsada işlem gören şirketlerden söz edilirse iyi niyetli olduğu söylenebilir.

Yeniden yapılanmanın nihai sonucu * ST Jiufa ve Rui Maotong tarafından istendiği gibi oldu. Hisse başına 4,30 yuan fiyatla, yeniden yapılanma planı küçük ve orta ölçekli hissedarlardan yüksek oy aldı. China Securities Journal'ın bir raporuna göre, * ST Jiufa'nın askıya alınmasından önce, şirketin hisse fiyatı hisse başına 9,19 yuan'dan kapandı. 4.30 yuan'ın fiyatı yarıdan fazla indirim. Bu şekilde * ST Jiufa ve Rui Maotong'un nedenleri netleşti.

*ST

2012-20172012-2016*ST

32012-2017